Комментарии

27 июня 2014 года опубликован текст законопроекта № 359513-6 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» ко второму чтению , в котором, среди прочего, появились нормы, предусматривающие упрощенную процедуру голосования владельцев российских ценных бумаг через номинальных держателей и депозитарии

27 июня 2014 года опубликован текст законопроекта № 359513-6 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» ко второму чтению[1], в котором, среди прочего, появились нормы, предусматривающие упрощенную процедуру голосования владельцев российских ценных бумаг через номинальных держателей и депозитарии

В настоящее время к владельцам ценных бумаг, учет прав на которые осуществляется номинальными держателями или депозитариями, применяется общий порядок голосования на общих собраниях российских акционерных обществ.

Для осуществления депозитарием (или номинальным держателем) права на голосование владелец ценной бумаги должен выдать соответствующее письменное полномочие, то есть, доверенность, на основании которой депозитарий (или номинальный держатель) сможет проголосовать на собрании.

Доверенность должна отвечать требованиям, предъявляемым законодательством к ее содержанию, а именно содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица – имя и данные документа, удостоверяющего личность; для юридического лица – наименование и сведения о месте нахождения), а также в случае с доверенностью от имени юридического лица – должна быть удостоверена подписью руководителя или иного уполномоченного лица[2].

На практике требование об оформлении доверенности для участия в общем собрании и голосования на нем является одним из факторов, который снижает привлекательность российской ценной бумаги для иностранных инвесторов. Кроме того, отмена данного требования, очевидно, приведет к сокращению издержек и упрощению процедуры голосования через депозитарии.

В свете выхода на российский фондовой рынок международных расчетно-клиринговых систем Clearstreamи Euroclearвопросы устранения формальностей при реализации прав по ценной бумаге приобретают еще более актуальное значение. 

Законопроект в текущей редакции, предусматривающий внесение изменений в Закон о рынке ценных бумаг[3], включает в себя следующие новеллы:

1. Номинальным держателям и депозитариям более не потребуется доверенность для голосования на общих собраниях

Согласно предлагаемым изменениям номинальный держатель, в том числе иностранный, а также организации, которые в соответствии с законодательством их учреждения вправе осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, вправе принимать участие в общем собрании владельцев ценных бумаг и голосовать по вопросам повестки дня без доверенности в соответствии с указаниями, данными владельцами ценных бумаг.

Лицо, являющееся владельцем или осуществляющее права по российской ценной бумаге, учтенной на счете иностранного номинального держателя, определяется в соответствии с личным законом данного лица.

В проекте отдельно указано, что владельцем ценной бумаги может быть иностранная организация, не обладающая статусом юридического лица по законодательству страны учреждения.

Дача указаний депозитарию не ограничивает владельца ценной бумаги в том, чтобы принять участие в общем собрании акционеров лично.

2. Порядок дачи указаний подлежит урегулированию в договоре

Владелец ценной бумаги вправе голосовать путем дачи указаний номинальному держателю, если это предусмотрено договором с ним. В договоре должен быть определен порядок дачи таких указаний.

При этом номинальный держатель не обязан предоставлять договор или подтверждение получения соответствующих указаний при реализации права на голосование.

Таким образом, стороны договора свободны в том, чтобы организовать процесс оформления указаний максимально удобным для них способом, например, посредством направления электронных сообщений, что, очевидно, позволит сторонам избавиться от «бумажной» работы.

3. Голосование электронным способом

Законопроектом предусмотрено, что эмитент ценных бумаг обязан обеспечить возможность участия в общем собрании «путем направления электронного документа», если лицевой счет открыт у центрального депозитария (НКО ЗАО НРД), а также не ограничен в том, чтобы обеспечить такую возможность и в отсутствие счета в НРД.

В случае взаимодействия с НРД, последним могут устанавливаться правила такого взаимодействия, а также форматы сообщений электронных документов.

Предполагается, что процедура будет выглядеть следующим образом:

1) владелец ценных бумаг направляет номинальному держателю указания по участию в общем собрании и голосованию на нем;

2) номинальный держатель формирует электронный документ о голосовании, который должен содержать сведения:

• о владельце ценных бумаг;
• о количестве ценных бумаг, принадлежащих владельцу;
• о результатах голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания.

3) номинальный держатель направляет электронный документ о голосовании, подписанный электронной подписью номинального держателя, регистратору или иному лицу, осуществляющему функции держателя реестра;

4) голоса, направленные электронным способом, учитываются при определении кворума общего собрания, подсчете голосов и подведении итогов, если электронный документ о голосовании получен до даты окончания приема бюллетеней для голосования;

5) по завершении общего собрания акционеров и подведения его итогов электронный документ о голосовании подлежит хранению в порядке, установленном для бюллетеней, то есть, должен храниться у эмитента.

Правила по голосованию без доверенности и голосованию электронным способом будут применяться к владельцам облигаций с обязательным централизованным хранением.

4. Иностранный номинальный держатель более не обязан составлять наиболее актуальный список лиц по требованию депозитария. Лица, которые должны быть включены в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, определяются на основе информации, предоставленной иностранным номинальным держателем депозитарию не позднее чем за 5 рабочих дней до проведения собрания.

Таким образом, если описанные изменения будут приняты, процесс голосования на общем собрании акционеров «по-новому» будет заключаться, по сути, в том, что в учетной системе номинального держателя (депозитария) будут отображаться записи о получении указаний от владельца ценных бумаги и об отправке электронного документа о голосовании регистратору.

1 июля 2014 года на пленарном заседании данный законопроект был принят Государственной Думой во втором чтении.

Тем не менее, даже если данный законопроект не будет принят до окончания весенней сессии, вполне вероятно, что при принятии его в осеннюю сессию поправки вступят в силу уже до конца года.

[1] Наименование законопроекта к первому чтению – «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона "О гарантировании прав застрахованных лиц в системе обязательного пенсионного страхования Российской Федерации при формировании и инвестировании средств пенсионных накоплений, установлении и осуществлении выплат за счет средств пенсионных накоплений"».

[2] Пункт 1 статьи 57 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ.

[3] Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ.

Прочитавших: 6550

Топ-5 самых читаемых Новостей за последние 30 дней:

Новости

Кадровые изменения в Tax Compliance  [834]

Адвокатское бюро КИАП и девятилетний шахматист Роман Шогджиев объявили о долгосрочном сотрудничестве  [817]

VERBA LEGAL выступила юридическим консультантом ПАО «Ламбумиз» в рамках подготовки к IPO  [760]

VERBA LEGAL сопровождает создание совместного предприятия для экспорта российского зерна  [567]

При участии АБ ЕПАМ в Санкт-Петербурге прошла церемония открытия памятника выдающемуся русскому адвокату Владимиру Спасовичу  [526]