| |
 Ошибки в договоре могут привести к спору по фактическим обстоятельствам дела, к трудностям доказывания верной информации и к другим неблагоприятным последствиям для сторон. Кроме того, затруднительно принять к бухгалтерскому учету договор с ошибками в обязательных реквизитах первичного учетного документа: названии договора и наименовании компании, дате составления и в других сведениях, которые перечислены в пункте 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.11 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Рассмотрим самые частые опечатки в договоре и узнаем, как на них реагируют суды.
Ошибка в адресе
Одна из самых опасных опечаток в договоре – в адресе. Стороны могут ошибиться в местонахождении или указать неполный адрес. Путаница возникнет, если в договоре не использовали общепринятые обозначения, такие как:
– улица. Например, написали: «город Москва, Строителей». Здесь не ясно, что имеется в виду: улица, бульвар, проезд, тупик или проспект. Проблема особенно актуальна, если в населенном пункте несколько разновидностей улиц с подобным наименованием;
– дом (здание, владение и т.п.). Иногда указывают номер дома без нужного корпуса.
Ошибка в указании адреса может повлечь за собой споры, если стороны направляют друг другу уведомления или иные документы, обязательные по условиям договора. Возникает риск того, что одна сторона несвоевременно узнает о важных для нее обстоятельствах или не узнает о них вовсе, в то время как вторая сторона фактически исполнила обязательства по уведомлению в соответствии с реквизитами, которые указаны в договоре.
Верховный суд разъяснил следующее. Договор может установить, что юридически значимые сообщения сторона направляет другой только по указанному адресу. Направление по иному адресу не считается надлежащим, если лицо не знало и не должно было знать, что адрес в договоре недостоверен (п. 64 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.15 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»). Этого принципа придерживаются и нижестоящие суды (постановления АС Волго-Вятского округа от 02.08.16 по делу № А38-3276/2015, АС Московского округа от 29.08.16 по делу № А40-225766/2015, АС Центрального округа от 17.10.16 по делу № А14-12335/2015). В случае разногласий и в целях установления факта добросовестности сторон суды опираются не только на указанный в договоре адрес, но и на другие сопутствующие договору документы, а также фактические обстоятельства. В частности, на корреспонденцию сторон, которую направили и получили по правильному адресу, на указание адреса в переписке сторон и т.д.
Ошибка в уполномоченном лице
Стороны указывают в преамбуле договора реквизиты одного уполномоченного подписанта, но фактически договор подписывает другое лицо.
Суд в первую очередь установит, подписывало ли договор уполномоченное лицо. Если сделку от имени компании заключило лицо без соответствующих полномочий и если компания впоследствии не одобрила эту сделку, то действует следующее правило. Все права и обязанности по сделке возникают не у компании, а у лица, которое заключило эту сделку, с момента ее совершения (п. 1 ст. 183 ГК РФ, постановление Девятого ААС от 20.03.17 по делу № А40-55855/16)*.
*Если в преамбуле в качестве представителя указан директор, а документ подписывает лицо по доверенности, это не влечет недействительности договора. Договор заключается с самостоятельным субъектом гражданских отношений. И не важно, какое уполномоченное лицо действовало от его имени – директор или представитель по доверенности (постановление Тринадцатого ААС от 03.10.07 по делу № А56-666/2007).
Ошибки в наименовании, номере, дате договора и должности подписанта
Есть ряд технических опечаток, которые не влияют на суть договора. Если спор по такой ошибке попадает в суд, то судья оценивает весь договор целиком. В большинстве случаев не считаются существенными следующие ошибки.
В наименовании договора. Стороны указали наименование договора, которое не соответствует его содержанию. Например, соглашение в преамбуле названо договором подряда, но документ фактически регулирует взаимоотношения сторон по поставке.
Суды в таких случаях рассматривают договор целиком и классифицируют документ исходя из закрепленных в нем положений*. И если решают, что в действительности был заключен договор поставки, используют при вынесении решения законодательство о поставке.
*В пункте 431 ГК РФ закреплен принцип толкования договора, при котором суд должен принимать во внимание буквальное значение его слов и выражений.
В номере договора. Самый распространенный пример ошибки – неправильный порядок цифр или символов. Но стороны могут также:
– забыть поменять номер договора после использования шаблона; указать номер не того договора в приложении к нему (такие ошибки возникают в случаях, когда стороны одновременно взаимодействуют по нескольким видам договоров);
– ошибиться в номере одного дополнительного соглашения, что повлечет путаницу в номерах дальнейших соглашений к договору;
– оформить два приложения к договору под одним и тем же номером*.
*Если в последующем стороны захотят расторгнуть одно из таких приложений, им придется указать не только его номер, но и какие именно правоотношения прекращаются.
Такие оплошности могут повлиять на оплату по сделке и на бухгалтерский учет договора. Но что касается судов, то последние также рассматривают договор по существу. Как правило, они признают, что техническая ошибка при указании номера договора не влечет признание сделки недействительной (постановление АС Дальневосточного округа от 18.10.16 по делу № А04-1148/2016). В дате договора. Стороны ошибаются в дате договора, датируют договор про- шедшей датой или вообще не ставят дату в документе. Возможна и ситуация, когда в договоре указана дата, которая не совпадает с фактическими сроками выполнения работ или оказания услуг. Например, исполнение началось раньше. По общему правилу дата договора должна соответствовать дате его вступления в силу*.
*Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (п. 1 ст. 425 ГК РФ).
Отсутствие даты может повлиять как на платежи по договору, так и на исполнение по нему, поскольку условия соглашения не будут применяться, пока договор не вступил в силу. При этом стороны вправе установить, что условия договора применяются к их отношениям до заключения договора (п. 2 ст. 425 ГК РФ).
Если стороны датируют договор задним числом, они должны понимать, что информация в договоре должна быть актуальной на эту дату.
Так, суд пришел к выводу, что стороны допустили техническую ошибку в дате договора, поскольку документ содержит данные, которые могли быть известны значительно позднее, после государственной регистрации одного из контрагентов. Ошибка недостаточна для признания договора недействительным (постановление Двадцатого ААС от 24.01.17 по делу № А23-3812/2013).
В наименовании стороны. Если в договоре указано наименование, которое не соответствует учредительным документам, есть риск, что контрагент уклонится от исполнения обязательств. Он сошлется на ошибку и будет аргументировать, что договор заключен именно с тем юридическим лицом, которое указано в документе.
В этом случае суд рассмотрит иные реквизиты сторон (печать, сведения из ЕГРЮЛ) и сравнит их с указанными наименованиями. Неверное наименование не свидетельствует о том, что спорный договор заключен с несуществующим юридическим лицом (постановление АС Уральского округа от 07.02.17 по делу № А07-22646/2011).
В указании должности подписанта. Стороны допускают ошибку в указании должности лица, который подписывает договор. Например, пишут его прежнюю должность или отражают название не так, как указано во внутренних актах компании.
Суды, которые рассматривают договоры с ошибками в должности подписанта, как правило, приходят к следующим выводам:
– для полномочий на подписание имеет значение личность подписывающего.
Ошибка в указании прежней должности расценивается как опечатка (постановление Десятого ААС от 20.02.14 по делу № А41-17542/13, оставлено в силе постановлением ФАС от 11.06.14);
– то, что в договоре неверно указали должность подписанта, не говорит о том, что у компании не будет обязательств по договору (постановление Тринадцатого ААС от 09.10.14 по делу № А56-20511/2011/З.2).
Рекомендации для сторон, которые составляют договоры
Избегайте любых сокращений в договорах; тщательно сверяйте наименование и реквизиты контрагента с его учредительными документами; проверяйте фамилию, имя, отчество и полномочия лица, который подписывает документы от имени компании; датируйте документы датой их составления или датой подписания. Если некрупные описки в тексте обнаружены после подписания документа, то внесите изменения от руки – зачеркните неверную информацию и укажите правильную. Обратите внимание, что внести изменения нужно во все экземпляры документа, при этом заверить исправление необходимо подписью уполномоченных лиц и печатями всех сторон договора. Но самым надежным способом устранения ошибки будет составление и подписание сторонами дополнительного соглашения с верной информацией к договору, в котором обнаружили ошибку.
***Статья опубликована в журнале "Юрист компании" №6, июнь 2017
| |
