Комментарии

Предлагаем вашему вниманию материал команды Masters" games Tomashevskaya & Partners. Перед участниками стояли задачи исследовать основные инструменты венчурного инвестирования и разработать структуру конвертируемого займа по российскому праву.

Эта тема актуальна по нескольким причинам:
 

• Конвертируемый заем – это основной инструмент инвестирования в бизнес-проекты на ранней стадии развития. 

• Развитие инвестирования в форме конвертируемого займа напрямую зависит от правовой инфраструктуры. 

• Структурирование конвертируемого займа в России сопряжено с определенными сложностями, что вынуждает бизнес уходить в иностранные юрисдикции. 

• Разработка оптимальной правовой структуры для данного инструмента в России становится необходимой в условиях постоянной гонки технологий.

   

   

В то же время в России заключение договора конвертируемого займа сопряжено с определенными трудностями: законодательными ограничениями, отсутствием практики и возможности принудительного исполнения. 

Коллеги с юридического факультета МГУ выделили следующие преимущества конвертируемого займа:

1. Отсроченные переговоры по оценке

На ранних этапах инвестирования сложно дать точную оценку проекту. Поэтому неясно, какую долю инвестор получит за предоставленные им средства. Конвертируемый заем переносит сложные переговоры по оценке на более позднее время (обычно следующий раунд инвестирования).

2. «Гибкость» в вопросах учета интересов инвестора

Инвестор заинтересован в создании сложной корпоративной структуры, которая обеспечила бы ему контроль над деятельностью проекта. Однако у стартапа отсутствуют средства, необходимые для проведения переговоров и создания структуры. Конвертируемый заем предоставляет возможность отсрочить создание такой структуры, однако в обмен на риск предоставляет инвестору определенные преимущества по сравнению с остальными на следующем раунде.

3. Экономия средств 

Конвертируемый заем является относительно простым и дешевым средством финансирования. Это важно для стартапа, у которого зачастую нет ресурсов для создания сложной корпоративной структуры или прохождения процедуры эмиссии.

В мае этого года в Государственную Думу был внесен законопроект, который предусматривает изменение ряда законов. Предлагается закрепить конструкцию договора конвертируемого займа, предусматривающую зачет требования из договора займа и требования по приобретению доли в непубличном обществе.

Команда разработала свой алгоритм структурирования конвертируемого займа:

1. инвестор предоставляет заем материнскому обществу;

2. дочернее общество выдает опцион на заключение договора купли-продажи доли в материнском обществе;

3. после того, как инвестор реализует опцион, права требования по договору займа в качестве оплаты долей переходят к дочернему обществу, которое затем прощает долг по займу.

Ознакомиться с презентацией команды и другими отчетами можно по ссылке.