Комментарии

Международные санкции — реальность, которая требует правильной настройки бизнес-процессов. Род Туваев, руководитель практики санкционного права Alliance Legal CG, рассказывает, как действовать тем, кто в зоне риска

Термин «санкции» не новый, но для российской реальности он стал актуальным в 2014 году. Риск столкнуться с их последствиями сегодня есть у российских компаний с иностранным присутствием, а также у организаций без иностранного участия, которые занимаются экспортом.

Законы иностранных государств (а также международные организации, регулирующие очередные санкционные нововведения) продолжают влиять на российский бизнес, разрушая снабженческие цепочки и устоявшиеся каналы продаж. Власти нашей страны указывают, что отечественным компаниям на территории РФ соблюдать санкционные требования не нужно и даже недопустимо. Но за пределами России наши предприниматели рискуют. Они могут, например, сами попасть в санкционный список или получить штраф от Минюста США. Либо им придется вынужденно прекратить исполнение обязательств по договорам и нести ответственность еще и за это нарушение.

К сожалению, коммерческие департаменты, отделы продаж и экспорта мотивированы прежде всего на финансовый результат и, как правило, не уделяют должного внимания санкционному риск-менеджменту. Воспринимают его как избыточную процедуру, препятствие для роста и развития компании. Сотрудники, отвечающие за развитие бизнеса, часто искажают информацию и осознанно игнорируют регуляторные требования, чтобы добиться хороших показателей продаж.

Что нужно знать тем, кто в зоне риска Есть ли возможность в условиях санкционного режима жить и развиваться бизнесу? Однозначно да.

Как это сделать? Независимо от личной оценки справедливости санкционного режима, необходимо научиться играть по тем правилам, которые диктует новая реальность. Прежде всего — овладеть инструментарием, позволяющим контролировать исполнение регуляторных правил тех юрисдикций, с которыми связан ваш бизнес.

Защитить компанию от финансовых, репутационных потерь, а руководство и бенефициаров — от потенциального уголовного преследования помогает санкционный комплаенс (от англ. compliance — согласие, соответствие). Это комплекс мер по построению такой организационной структуры и деловых взаимоотношений в компании, чтобы ее деятельность не нарушала российское и международное законодательство, не противоречила отраслевым стандартам и требованиям надзорных органов.

Давайте разберемся, какие практические инструменты в рамках санкционного комплаенса позволяют защитить интересы бизнеса, предупредить потенциальный вред и минимизировать урон от санкционных регулирований противоборствующих стран. Бизнесу необходимо понимать, где именно начинается санкционный комплаенс международного уровня, так как зарубежные партнеры смотрят на своих контрагентов через призму указанных скрининговых систем. Эти знания — залог грамотного риск-менеджмента.

Скрининг санкционных списков
Во-первых, существуют специальные автоматизированные скрининговые ИТ-решения для проверки контрагентов (зарубежные аналоги российских СПАРК, «Интерфакс» или «Контур Фокус»), интегрированные в системы CRM и MRP большинства международных предприятий. Самые известные и надежные из них: Dow Jones, Dun&Bradstreet, WorldCheck/Thomson Reuters, World Compliance/LexisNexis.

Скрининг «идет» автоматически по санкционным спискам всех бизнес-партнеров. Он оценивает конкретные компании на токсичность, определяет риски работы с ними, проводит онлайнмониторинг бизнес-процессов, продаж, закупок. Компания Booking.com, например, в течение суток отключит от своей системы партнера после апдейта скрининговой системы, которая покажет, что владелец гостиницы в Карибском бассейне — наркобарон, включенный в санкционный список заблокированных лиц.

Санкционных списков несколько:

• список SDN, в котором указаны физические и юридические лица, в отношении которых введены санкции США;
• список SSI — в отношении которых введены секторальные санкции США;
• список лиц, попадающих под финансовые санкции Европейского союза (The Consolidated List of Persons, Groups and Entities Subject to EU Financial Sanctions). 

Можно проверить контрагента через специальный раздел сайта OFAC (Управление по контролю за иностранными активами, подразделение Министерства финансов США). Для снижения санкционных рисков рекомендуется проверить и дочерние компании.

Должная осмотрительность
Следующий инструмент — санкционный Due Diligence (в переводе с англ. — должная осмотрительность, заботливость), процедура комплексного аудита бизнеса, которая позволяет получить полную информацию о партнере. Проект или потенциального контрагента проверяют на наличие угрозы санкционно-правовых последствий.

В последние годы санкционный Due Diligence становится неотъемлемой частью стратегии по развитию современного бизнеса. Он особенно важен для российских экспортеров, которые занимаются международной торговлей, в том числе на рынке Северной Америки.

В рамках санкционного Due Diligence компания-поставщик проверяет своего клиента, конечного пользователя продукции. Это называется end-use/end-user-контроль. В ряде случаев эта процедура неизбежна. Например, все европейские экспортеры просят заполнить end-use-сертификат (в некоторых странах он называется end-use statement) на каждую сделку с компаниями из стран, таргетированных санкциями. Эта риск-менеджментпроцедура также называется KYCC (Know you customer customer — знай клиента своего клиента), то есть на один уровень глубже обычной проверки клиента (KYC).

Читать на РБК Pro: https://pro.rbc.ru/demo/5e943e529a794794c60473f0