Комментарии

В прошлом году был принят ряд важных законодательных новелл, которые повлияют на развитие российского рынка долгового капитала. В полной мере данные изменения будут протестированы в 2022 году, поскольку многие из них вступили в силу в четвертом квартале 2021 года. 

В данной статье рассматриваются ключевые изменения в регулировании рынка долгового капитала, которые необходимо учитывать отечественным и иностранным эмитентам в 2022 году на этапах структурирования облигационных сделок, регистрации эмиссионной документации, маркетинга и раскрытия информации после завершения размещения.

Истек срок действия «старых» проспектов облигаций

Ценные бумаги (в том числе биржевые облигации), проспект которых был зарегистрирован до 01.01.2020, теперь могут быть размещены только при условии регистрации нового проспекта ценных бумаг. Данное правило вступило в силу с 01.01.2022 и применяется в том числе к облигациям, размещаемым в рамках программы облигаций, зарегистрированной до 01.01.2020.

Новые правила для розничных инвесторов

В связи с увеличением числа розничных инвесторов на финансовом рынке эмитентам необходимо учитывать особенности совершения такими инвесторами сделок с облигациями. В 2021 году вступили в силу положения Закона о рынке ценных бумаг[1] о новых категориях инвесторов: неквалифицированные инвесторы-физические лица, прошедшие или не прошедшие тестирование, а также определен порядок проведения такого тестирования и его последствия[2]. Изначально тестирование планировалось ввести с 01.04.2022, но Закон № 192-ФЗ[3] перенес срок вступления в силу положений о тестировании на 01.10.2021.

Теперь согласно положениям Закона о рынке ценных бумаг неквалифицированным инвесторам-физическим лицам, не прошедшим тестирование, доступны облигации (за исключением структурных облигаций и облигаций, размер выплат, в том числе процентов, по которым зависит от наступления или ненаступления одного или нескольких обстоятельств, указанных в абзаце втором подпункта 23 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг):

1)  российских эмитентов при одновременном соблюдении следующих условий:

• облигации выпущены в соответствии с законодательством Российской Федерации[4];

• облигации, их эмитент или лицо, предоставившее обеспечение по облигациям, имеют кредитный рейтинг не ниже установленного Советом директоров Банка России уровня (на текущий момент это рейтинг высшего уровня);

2)  иностранных эмитентов при одновременном соблюдении следующих условий:

• эмитентом является иностранное государство или иностранная организация с местом учреждения в иностранном государстве, являющимся членом Евразийского экономического союза или членом Европейского союза, либо с местом учреждения в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии при условии, что между таким иностранным государством и Российской Федерацией заключен международный договор об избежании двойного налогообложения;

• исполнение обязательств по облигациям, эмитентом которых является иностранная организация, обеспечивается или осуществляется за счет юридического лица, созданного в соответствии с законодательством Российской Федерации, которое имеет кредитный рейтинг не ниже установленного Советом директоров Банка России уровня (на текущий момент это рейтинг высшего уровня).

Физические лица, не являющиеся квалифицированными инвесторами и получившие положительный результат тестирования, вправе приобрести облигации российских эмитентов независимо от уровня их кредитного рейтинга[5]. При этом до 01.04.2022 установлено следующее дополнительное требование, которое будет применимо, если облигации будут предусматривать не фиксированный, а «структурный» доход: физические лица, не являющиеся квалифицированными инвесторами и получившие положительный результат тестирования, могут приобрести такие облигации при условии, что они соответствуют критериям, указанным в ч. 13 ст. 11 Закона № 192-ФЗ.

Также при определенных условиях в случае отрицательного результата тестирования брокер вправе исполнить поручение неквалифицированного инвестора по приобретению облигаций (так называемое «право последнего слова»)[6].

Банк России отдельно отметил, что признание лица квалицированным инвестором на основании представленной клиентом недостоверной информации не является основанием недействительности сделок, совершенных за счет этого лица, однако навязывание со стороны лиц, осуществляющих признание клиентов квалифицированными инвесторами, процедуры присвоения статуса квалифицированного инвестора является недопустимым[7].

Читать статью полностью...

Источник : Cbonds Review №2

-------------------------------------------------------------

[1] Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

[2] Федеральный закон от 31 июля 2020 г. № 306-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (с изменениями и дополнениями).

[3] Федеральный закон от 11.06.2021 № 192-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

[4] Или правом иностранного государства, являющегося членом Евразийского экономического союза или членом Европейского союза, либо в соответствии с правом Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии при условии, что между таким иностранным государством и Российской Федерацией заключен международный договор об избежании двойного налогообложения.

[5] Подпункт 4 п. 1 ст. 3.1 Закона о рынке ценных бумаг.

[6] Пункт 7 ст. 3.1 Закона о рынке ценных бумаг.

[7] Письмо Банка России от 08.07.2021 № 06-59-1/6502 «О признании лиц квалифицированными инвесторами».

Прочитавших: 2180

Топ-5 самых читаемых Новостей за последние 30 дней:

Новости

Кадровые изменения в Tax Compliance  [827]

Адвокатское бюро КИАП и девятилетний шахматист Роман Шогджиев объявили о долгосрочном сотрудничестве  [813]

VERBA LEGAL выступила юридическим консультантом ПАО «Ламбумиз» в рамках подготовки к IPO  [757]

VERBA LEGAL сопровождает создание совместного предприятия для экспорта российского зерна  [555]

При участии АБ ЕПАМ в Санкт-Петербурге прошла церемония открытия памятника выдающемуся русскому адвокату Владимиру Спасовичу  [501]