Комментарии

В марте 2022 г. начали действовать новые правила осуществления резидентами РФ сделок с иностранными лицами, которые связаны с «недружественными» государствами. 1 марта 2022 г. Президент РФ подписал Указ «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации». Этот указ стал ответом на недружественные действия США и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций, а именно на введение ограничительных мер в отношении российских физических и юридических лиц.

В чем заключаются нововведения?

1. Со 2 марта 2022 г. установлен особый порядок осуществления (исполнения) российскими резидентами следующих сделок (операций) с «недружественными» иностранными лицами:

• сделки (операции) по предоставлению лицам иностранных государств кредитов и займов в рублях. Причем такие займы в иностранной валюте Президент РФ запретил Указом от 28 февраля 2022 г. № 79 (читайте об этом в статье «Особенности валютных операций после введения ограничений для резидентов РФ». Там же рассказано о том, что после подписания данного указа у российских резидентов появились новые обязанности. А еще граждане РФ лишились возможности перечислять денежные средства на свои зарубежные счета и пользоваться электронными кошельками);
• сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, осуществляемые (исполняемые) с «недружественными» лицами иностранных государств.

При этом неважно, является ли такое иностранное лицо покупателем или продавцом. Это значит, что практически любая сделка по покупке или продаже акций в АО с участием иностранных «недружественных» лиц не будет проведена в реестре уполномоченным регистратором без специального разрешения, которое выдается Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.

Первоначально имелись опасения относительно распространения данного ограничения не только на АО, но и на ООО. Некоторые лица столкнулись с отказом нотариусов в осуществлении сделок с долями. Однако позже Федеральная нотариальная палата пояснила, что в подобных ситуациях нотариус не вправе отказывать в совершении сделок с долями в ООО (Письмо от 2 марта 2022 г. № 1176/03-16-3).

Что касается сделок с недвижимым имуществом, которые заключаются между физлицами, то с 17 марта 2022 г. Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ разрешила российским резидентам:

• продавать недвижимость нерезидентам, связанным с «недружественными» государствами;
• покупать недвижимость у таких нерезидентов; при этом деньги от сделки должны быть зачислены на рублевый счет нерезидента в российском банке;
• заключать (исполнять) договоры долевого участия в строительстве, которые заключаются с такими нерезидентами.

2. Со 2 марта 2022 г. запрещен вывоз из России наличной иностранной валюты и денежных инструментов в иностранной валюте в сумме, которая превышает эквивалент 10 000 долларов США и рассчитывается по официальному курсу ЦБ РФ, устанавливаемому на дату вывоза.

Ограничения на совершение сделок, которые введены указом Президента РФ, не распространяются на Центральный банк РФ и государственные органы.

Как теперь совершать сделки?

Если участник сделки подпадает под критерии, установленные указом Президента РФ, то такая сделка может осуществляться (исполняться) только на основании разрешения, выданного Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ в порядке, установленном Постановлением Правительства РФ от 6 марта 2022 г. № 295.

Чтобы получить такое разрешение, один из участников сделки предоставляет:

• заявление о выдаче разрешения (оно должно включать цель, предмет сделки, ее существенные и иные условия);
• документы, подтверждающие государственную регистрацию или учреждение заявителя;
• документ, удостоверяющий личность;
• учредительные документы заявителя – юридического лица;
• документ, содержащий сведения о выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и лице, которое осуществляет контроль над стороной сделки – лицом иностранного государства, совершающего недружественные действия;
• бухгалтерский баланс резидента по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подаче заявления;
• сведения о балансовой стоимости активов резидента по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подаче заявления.

Заявление и документы предоставляются на русском языке. Если оригиналы документов составлены на иностранном языке, к ним прикладывается заверенный в нотариальном порядке перевод на русский язык (с предоставлением апостиля компетентного органа государства).

Срок рассмотрения заявления и основания принятия положительного или отрицательного решения по результатам его рассмотрения Правительством РФ не установлены. На практике это будет означать практически безграничное усмотрение со стороны органа, уполномоченного принимать соответствующие решения.

Сделки с ценными бумагами могут осуществляться на организованных торгах на основании разрешений, выдаваемых Центральным банком РФ по согласованию с Министерством финансов РФ.

Какие лица и государства считаются «недружественными»?

Перечень таких иностранных государств и территорий установлен Распоряжением Правительства РФ от 5 марта 2022 г. № 430-р. Сейчас в него включены Австралия, Албания, Андорра, Великобритания (включая о. Джерси и подконтрольные заморские территории – о. Ангилья, Британские Виргинские острова, Гибралтар), Исландия, Канада, Лихтенштейн, Микронезия, Монако, Новая Зеландия, Норвегия, Республика Корея, Сан-Марино, Северная Македония, Сингапур, США, Тайвань (Китай), Украина, Черногория, Швейцария, Япония.

Под категорию «недружественных» лиц подпадают любые физические и юридические лица, которые связаны с «недружественными» иностранными государствами, в том числе:

• граждане таких государств;
• лица, местом регистрации которых, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения прибыли от деятельности является «недружественное» государство;
• российские лица, которые находятся под контролем указанных иностранных «недружественных» лиц независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности. Например, в числе таких лиц могут оказаться российские компании – застройщики с долей иностранного участия в уставном капитале. На практике это уже приводит к тому, что Росреестр приостанавливает государственную регистрацию сделок с недвижимым имуществом между такими застройщиками и российскими гражданами;
• «дружественные» иностранные лица, которые приобрели ценные бумаги и недвижимость у «недружественных» иностранных лиц после 22 февраля 2022 г. Это касается ситуаций, когда для отчуждения активов используется «промежуточное звено».

Автор: Роженцов Никита, Советник Департамента юридической практики, куратор проектов.
Источник: Адвокатская газета