Комментарии

1 января 2023 года вступил в силу Федеральный закон от 19 декабря 2022 г. №519 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», который продлил действие ряда антикризисных мер. Предлагаем рассмотреть наиболее значимые меры в области корпоративных правоотношений.

Проведение годовых собраний АО и ООО в заочной форме

До 31 декабря 2023 года приостанавливается действие запрета на проведение собраний акционеров в форме заочного голосования по следующим вопросам: (i) избрание совета директоров или ревизионной комиссии; (ii) утверждение аудитора общества и (iii) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров).

В отношении ООО до 31 декабря 2023 приостановлен запрет на проведение заочного голосования по вопросу утверждения (i) годовых отчетов и (ii) годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Для проведения голосования по вышеуказанным вопросам в заочной форме потребуется принятие соответствующего решения советом директоров (наблюдательным советом) АО или исполнительным органом ООО.

Таким образом, в 2023 году вне зависимости от повестки дня общее собрание участников и общее собрание акционеров могут быть проведены заочно.

Уменьшение стоимости чистых активов АО и ООО ниже размера уставного капитала

В случае, если по окончании 2023 года стоимость чистых активов АО или ООО окажется ниже размера уставного капитала, это не будет учитываться для целей исполнения обязанности по принятию решения об уменьшении уставного капитала до стоимости чистых активов или о ликвидации общества.

Совет директоров АО

В 2023 году члены совета директоров могут быть избраны общим собранием акционеров на более продолжительный срок – до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания. Ранее, в том числе в 2022 году, члены совета директоров избирались ежегодно – до следующего годового общего собрания акционеров.

Кроме того, на 2023 год продлено правило о том, что в случае, если количественный состав совета директоров АО становится менее количества, установленного законом, уставом или решением общего собрания, то совет директоров сохраняет свои полномочия до принятия в обществе решения об избрании совета директоров в новом составе, если в совете директоров остается не менее трех членов. В таком случае заседание совета директоров будет правомочно, если в нем участвуют не менее половины оставшихся членов.

Права акционеров АО

В 2023 году останется повышенным «порог» для получения акционерами сведений и документов, касающихся деятельности АО. Так, акционеры, владеющие не менее 5% голосующих акций (против 1% по общему правилу пунктов 2, 3 ст. 91 ФЗ №208 «Об акционерных обществах»), имеют право на доступ к следующим документам: (i) список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; (ii) информация, касающаяся сделок с заинтересованностью и крупных сделок; (iii) отчеты об оценке имущества общества, в отношении которого совершались сделки с заинтересованностью или крупные сделки; (iv) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и (v) документы непубличного АО, обязанность хранения которых предусмотрена законом.

Кроме того, в 2023 году повышен порог владения голосующими акциями для обращения в суд, а именно: иск о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, а также о возмещении причиненных обществу органами управления убытков может быть подан акционерами, владеющими не менее 5% голосующих акций.

Обзор подготовили старший юрист отдела корпоративного права Capital Legal Services Елизавета Двойнишникова и помощник юриста Екатерина Шиловская.