Комментарии

Одним из базовых для участника (акционера) общества. В целях разъяснения особых ситуаций, связанных с его реализацией, Президиум ВС РФ в 19 пунктах Обзора обобщил судебную практику по корпоративным спорам о предоставлении информации обществами. Среди них вопросы определения круга лиц, имеющих право на получение информации (бывшие участники ООО и акционеры АО, их наследники) и предоставление информации, в том числе конфиденциальной (ее объем, форма, добросовестность участника (акционера).

«В пункте 4 Обзора ВС РФ обратил внимание на то, что ни ООО, ни АО не обязано предоставлять информацию или документы по запросам бывших участников (акционеров) в связи с тем, что они утратили свой юридический статус участника (акционера). Следовательно, они утратили и их корпоративное право на предоставление информации хозяйственным обществом о деятельности общества.

При этом соответствующая информация и документы предоставляются бывшему участнику только в случаях, когда они необходимы для определения действительной стоимости доли участия вышедшего участника или для определения цены выкупленных акций на основаниях, предусмотренных законодательством РФ (например, право на получение доступа к отчету оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг публичного АО).

Однако в удовлетворении запроса может быть отказано, если документы, которые запрашивает бывший участник (акционер), никак не связаны с определением и проверкой действительной стоимости доли (проверки правильности расчета), или если размер действительной стоимости доли был установлен в рамках иного судебного дела.

В п. 5 Обзора ВС РФ поставил точку в вопросе о том, имеет ли наследник право на получение документов и информации. ВС РФ подтвердил, что решение этого вопроса зависит от наличия или отсутствия оснований для вступления наследника в состав участников общества. Для этого суды должны обращать внимание на положения устава ООО и исходить из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества. Отношения между участниками общества носят в значительной степени лично-доверительный характер, и сохранение персонального состава участников, как правило, рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего бизнеса.

Если устав ООО не содержит требование о получении согласия иных участников на вступление наследника в состав участников ООО, то наследник приобретает корпоративное право участника общества на получение информации.

В случае, когда в уставе общества есть запрет на вхождение наследников в состав участников общества либо принятие наследника в состав участников ООО требует получения согласия других участников, которое не получено наследником, то доля участия переходит к ООО, а не к наследнику, а наследник вправе претендовать на выплату ему действительной стоимости доли. Следовательно, как и в случае с бывшими участниками ООО, наследник, вправе требовать предоставления только тех документов и информации о деятельности общества, которые необходимы для определения действительной стоимости доли.

В отношении наследования акций суды подтверждают, что наследник является владельцем акций в порядке наследования в силу прямого указания закона, а также участником АО. Следовательно, такое лицо после принятия наследства и получения свидетельства о праве на наследство вправе запрашивать информацию о деятельности АО», – специально для издания «ЭЖ-Юрист» прокомментировала Обзор Наталья Дятлова, партнер, руководитель практики корпоративного права Maxima Legal.

Ознакомиться с материалом на сайте «ЭЖ-Юрист» >>>