Комментарии

Закон гласит, что если сторона КД заключила сделку, нарушающую условия КД, то стороны КД могут оспорить такую сделку, если докажут, что третье лицо знало или должно было знать о наличии ограничений в КД. Так как доказать осведомлённость третьего лица - сложно, признание такой сделки недействительной будет скорее исключением, чем правилом.

Суды признают, что третьи лица осведомлены об ограничениях, установленных КД, в следующих случаях:

🔹 мажоритарным участником третьего лица является одна из сторон корпоративного договора;

🔹 третье лицо присутствовало на общем собрании участников, между которыми заключен КД, там же ему огласили ограничения из КД;

🔹 третье лицо является супругом стороны КД;

🔹 третье лицо поставило подпись в КД, однако оно не является стороной КД.

Следуя этой логике, суды могут признать осведомленность третьих лиц об ограничениях из КД и в иных похожих случаях. Например, когда третье лицо и сторона КД входят в группу лиц по иным основаниям, нежели мажоритарное участие в капитале или брачные отношения.

Кроме того, мы полагаем, что если у третьего лица есть информация о заключенном в отношении компании КД, то, чтобы считаться добросовестным, третье лицо обязано ознакомиться с КД до совершения сделки с долями (акциями). Если контрагент откажет в предоставлении КД, то третье лицо будет считаться фактически предпринявшим все необходимые и разумные меры к выяснению его содержания. Третье лицо также может считаться добросовестным, за исключением случая, когда в ЕГРЮЛ или уставе прямо указано, что КД содержит ограничения на сделки с долями (акциями).

Однако не стоит забывать, что суд каждое дело рассматривает в индивидуальном порядке, и вышеуказанные критерии осведомленности при определенных обстоятельствах могут быть отклонены судом.

Разобраться в ограничениях на сделки с активами, предусмотренные как в соглашениях частных лиц, так и в корпоративных документах и нормативных правовых актах, бывает непросто. Однако специалисты O2 Consulting имеют высокую квалификацию в этих вопросах и всегда готовы применить её во благо своих доверителей.