24 июня 2025 года Президент РФ подписал закон о внесении поправок в пункт 2 статьи 66 и пункт 6 статьи 98 Гражданского кодекса РФ, поправки вступят в силу с 01 августа 2025 года. Предложенные изменения предусматривают отмену запрета на т.н. «матрешки» – корпоративные структуры, при которых хозяйственное общество может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Отметим, что аналогичный законопроект о внесении соответствующих изменений в специальные законы [1] был также принят во втором и третьем чтении Государственной Думой РФ. При этом из текста законопроекта, принятого в первом чтении, было исключено требование о том, что функции единоличного исполнительного органа (далее – «ЕИО») общества не может выполнять (i) лицо, осуществляющее функции ЕИО в его единственном участнике (акционере) или (ii) сам единственный участник (акционер) в качестве управляющей организации. Мы будем следить за дальнейшим ходом рассмотрения данного законопроекта и информировать Вас о статусе.
Необходимость данных изменений обсуждалась в бизнес-сообществе довольно давно. В 2023 году Банк России высказался о том, что «данное ограничение представляется необоснованным, поскольку не направлено на защиту каких-либо значимых интересов участников гражданского оборота»[2]. В настоящее время существуют и достаточно активно применяются механизмы снятия «корпоративной вуали» и привлечения к ответственности конечных бенефициарных владельцев, что лишает существование такого запрета на «матрешки» какой-либо существенной практической необходимости. Кроме того, собственники бизнеса уже давно научились «обходить» указанный запрет, например, отчуждая незначительный процент владения (0,1%) в уставном капитале третьим аффилированным с ними лицам.
Отметим, что ввиду санкционного давления бизнес испытывает необходимость в усложнении корпоративных структур и цепочек владения, что делает отмену запрета на «матрешки» еще более актуальной.
Команда CLS обладает широкой экспертизой по вопросам реструктуризации корпоративного управления ибудет рада предложить наиболее оптимальную корпоративную структуру для ведения Вашего бизнеса.
Обзор законодательства на сайте фирмы.
| 
