Комментарии

Автор статьи Сергей Будылин, советник адвокатского бюро «Бартолиус», к.ф.-м.н., LL.M

Это дело экономической коллегии Верховного Суда от января 2025 года интересно тем, что в нём в некотором смысле легализуются отношения «номинал — бенефициар», до сих пор не известные российскому законодательству. При этом за «бенефициарным владельцем» юридического лица признаются не только обязанности, но и права. Ещё более любопытно, что для защиты прав неформального «бенефициарного владельца» общества ВС находит нужным радикально пересмотреть некоторые важнейшие нормы корпоративного права.

В деле оспаривались сделки пяти обществ, которые продали одному покупателю некий особняк в Москве (разделённый на несколько помещений). Сделки оспаривали участники обществ, ссылаясь на то, что они были крупными и не были надлежащим образом одобрены. Нижестоящие суды признали сделки недействительными и предписали вернуть недвижимость обществам. Однако коллегия ВСс этим не согласилась.

Коллегия пришла к выводу, что у всех пяти обществ был один и тот же «бенефициарный владелец» (он же «теневой руководитель и участник»), который был в курсе сделки. А потому сделки следует признать действительными. И чтобы отменить не устроившие её акты нижестоящих судов, Коллегия сформулировала совершенно новую для российского корпоративного права норму.

Согласно позиции Коллегии, «формальное отсутствие» одобрения участников, предусмотренного законом для крупной сделки, не влечёт её недействительности, если у «добросовестного контрагента» были основания полагать, что сделка совершена «при наличии фактического одобрения или при осведомлённости … бенефициарного владельца».

Иначе говоря, установленные корпоративным законом правила одобрения крупных сделок можно игнорировать, если есть основания считать, что «бенефициарный владелец» общества знает о сделке! Лично мне этот тезис представляется, мягко говоря, небесспорным.

Не исключено, что Коллегия исходила прежде всего из необходимости защиты добросовестного контрагента — а этот принцип почему-то совершенно упустили из виду нижестоящие суды. И это альтернативное основание решения Коллегии выглядит гораздо более убедительным.

На мой взгляд, одной лишь ссылки на норму о добросовестности (крупная сделка признаётся недействительной лишь в случае субъективной недобросовестности контрагента) уже было бы достаточно для корректного разрешения спора. Очевидно, что добросовестный покупатель не должен страдать из-за внутренних конфликтов в обществе-продавце!

Но если так, все рассуждения Коллегии о «бенефициарном владельце» и т. д. выглядят избыточными. Однако о недоказанности того, что общество-покупатель было субъективно недобросовестным, Коллегия упоминает лишь между делом и ближе к концу своих рассуждений, а вот истории с «бенефициарным владельцем» и его неотъемлемыми правами уделяет очень большое внимание. Может, и напрасно.

Одна из проблем этого дела — в неопределённости его фактической картины. Мы не знаем, справедливо ли оно решено, поскольку ключевые факты (взаимоотношения участников схемы) остались неустановленными. Так, например, тот факт, что г-жа А. (третье лицо по делу, возражающее против аннулирования сделок) — «бенефициарный владелец» всех пяти обществ, Коллегия, по-видимому, установила своими силами (вопреки всем нормам АПК).

При этом в деле сформулированы весьма спорные правовые позиции, которые могут оказаться опасными в будущем. Признав необязательной систему одобрения крупных сделок, описанную в корпоративном законе, Коллегия фактически не оставила камня на камне от правовой определённости в отношении их последствий.

При всех стилистических красотах определения итоговый результат кажется не слишком впечатляющим. Возможно, Коллегии стоило следовать принципу: «когда ситуация непонятна — решай дело по букве закона» (в данном случае — сославшись на недоказанность недобросовестности контрагента).

А инновационные правовые теории стоит оставить для тех дел, где они действительно окажутся необходимыми…

► Статья Сергея Будылина (полная версия)