Комментарии

В августе-сентябре 2025 г. вступает в силу ряд изменений в корпоративное законодательство. ​​​​​​​

Юристы АБ "Качкин и Партнеры" подготовили обзор, в котором коротко рассказали о ключевых нововведениях и рассмотрели их возможные правовые последствия.

1. Отмена ограничений на участие единственного участника в других хозяйственных обществах

С 1 августа вступят в силу изменения, предусматривающие возможность для хозяйственного общества, состоящего из одного лица, быть единственным учредителем (участником или акционером) другого общества. При этом

(п. 2 ст. 66, п. 6 ст. 98 ГК РФ, пп. «б» п. 2, п. 3 ст. 1 Федерального закона от 24.06.2025 № 178-ФЗ, п. 2 ст. 10 Закона об АО, п. 2 ст. 7 Закона об ООО, п. 1 ст. 1, ст. 2 Федерального закона от 07.07.2025 № 201-ФЗ).

Почему это важно:

Ранее юридическое лицо, состоящее из одного участника, не могло быть единственным учредителем другого общества. Это ограничение мешало создавать простые и гибкие корпоративные структуры, в том числе — дочерние общества для выделения направлений бизнеса, оптимизации налоговой нагрузки или минимизации рисков.

Теперь такое участие стало возможным, что:

• упрощает организацию холдингов;
• снижает издержки на привлечение дополнительных участников и создание в холдингах «владельческих» компаний;
• делает корпоративное управление более прозрачным и упрощает корпоративные процедуры.

2. Упрощение корпоративных процедур в АО с одним акционером.

С 1 августа решения акционера, владеющего всеми голосующими акциями, не будут требовать подтверждения путем удостоверения (если уставом не предусмотрено иное).

(п. 6 ст. 47 Закона об АО, п. 2 ст. 1 Федерального закона от 07.07.2025 № 201-ФЗ).

До внесения изменений в правоприменительной практике существовал длительный спор о необходимости нотариального удостоверения решений акционера, владеющего 100% акций.

Позиция Банка России:

Банк России в своих разъяснениях (письма от 25.11.2015 № 06-52/10054 и от 11.01.2016 № 03-31-2/28) прямо указывал, что при принятии решений таким акционером не применяются пп. 1 и 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, то есть нотариальное удостоверение не требуется.

Позиция Верховного суда РФ:

Противоположную позицию занимал Верховный суд РФ, который считал, что отсутствие удостоверения делает такие решения ничтожными (Определение Верховного суда РФ от 27 мая 2022 года № 308-ЭС21-16739 по делу № А32-2470/2021).

Внесенные изменения устранили противоречие между позициями Банка России и Верховного суда РФ.  Прямое указание законодателя снижает риски признания таких решений ничтожными и упрощает корпоративное управление в акционерных обществах, состоящих из одного акционера.

3. Возможность исключения или ограничения преимущественного права покупки доли в ООО.

С 1 сентября уставом ООО может быть предусмотрено:

• полное исключение преимущественного права покупки доли (или ее части);
• ограничение его действия только для отдельных участников;
• обусловленность данного права наступлением определенных обстоятельств или срока, их сочетанием.

Такие положения могут быть внесены в устав при учреждении общества или внесены позже – по единогласному решению общего собрания участников. Их исключение допускается по решению, принятому большинством не менее двух третей голосов (если уставом не предусмотрено большего).

Факт принятия такого решения, а также состав участвовавших в голосовании, подлежит нотариальному удостоверению.

При переходе доли участника, в отношении которого было предусмотрено ограничение или неприменение преимущественного права, к другому участнику или третьему лицу, данные положения не применяются к новому собственнику доли.

Участник общества, который намерен продать свою долю (или часть доли) третьему лицу, вправе запросить у общества сведения о лицах, на которых распространяется преимущественное право. Общество обязано предоставить такие данные в течение 5 рабочих дней.

Срок реализации преимущественного права такими участниками составляет 30 дней с момента получения обществом оферты.

(п. 4-5 ст. 21 Закона об ООО, ст. 1 Федерального закона от 07.07.2025 № 186-ФЗ).

4. Новые полномочия совета директоров по вопросам промышленной безопасности.

В устав с 1 сентября можно будет включить полномочия совета директоров по определению принципов и подходов организации в обществе системы управления промышленной безопасностью.

(пп. 9.3 п. 1 ст. 65 Закона об АО, пп. 10.1 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО, п. 1 ст. 4, ст. 7 Федерального закона от 25.12.2023 № 637-ФЗ).

Цель изменений:

Как указано в пояснительной записке к законопроекту, эти положения направлены на повышение уровня правосознания и дисциплины руководителей, а также на формирование осознания личной ответственности при принятии решений в отношении вопросов промышленной безопасности.

5. Расширен перечень документов, предоставляемых участникам (акционерам).

Новое право участников (акционеров) с 1 сентября – запрашивать данные об аудите промышленной безопасности.

(пп. 4 п. 2 ст. 91 Закона об АО, пп. 12.1 п. 2 ст. 50 Закона об ООО, п. 2 ст. 4, ст. 7 Федерального закона от 25.12.2023 № 637-ФЗ).
 

Скачать обзор

Прочитавших: 88