| |
Автор Сергей Будылин, к.ф.-м.н., LL.M., советник адвокатского бюро «Бартолиус»
Президиум Верховного Суда выпустил очередной обзор практики. Тема — ответственность руководителя юридического лица за убытки, причинённые им своему юридическому лицу.
Большинство заявленных ВС правовых позиций выглядят более или менее бесспорно. Не вызывают вопросов и исходы большинства казусов.
У меня вызывает категорическое неприятие всего одна позиция — из пункта 20. Там говорится, что директор не отвечает за незаконное (без одобрения) совершение крупной сделки, причинившей ущерб компании, если его действия «не были направлены на причинение вреда» компании.
"20. Совершение руководителем хозяйственного общества крупной сделки без получения необходимого корпоративного одобрения не является основанием для взыскания убытков, если действия руководителя не были направлены на причинение вреда интересам юридического лица."
Это кажется странным. Директор совершил сделку в нарушение закона, и она принесла убытки обществу. (Надо полагать, это довольно катастрофические убытки, ведь сделка крупная.) Но, оказывается, директор ни за что не отвечает, если только у него не было зловещих замыслов по причинению вреда своей компании.
Не соглашусь с этой мыслью авторов обзора. Совершение заведомо противоправной сделки (а директор должен был понимать, что она крупная и что одобрения не было) на мой взгляд, никак нельзя назвать ни добросовестным, ни разумным. Даже если у директора не было умысла на причинение вреда, как минимум он проявил неосторожность. Если так, директор должен отвечать за убытки.
Но нет, авторы обзора придерживаются иного мнения.
"Вместе с тем руководитель общества не может быть привлечён к ответственности за убытки, возникшие при исполнении заключённой им сделки только в силу того, что решение о даче согласия на её заключение не было дано участниками (акционерами) или советом директоров (наблюдательным советом), если действия руководителя объективно соответствовали интересам хозяйственного общества, с учётом обычных условий делового оборота и обычных предпринимательских рисков, и отсутствие одобрения – не являлось необходимой причиной возникновения убытков."
Надо ли всё это понимать так, что директору не грех совершить и противоправную сделку, если она «объективно соответствует интересам» компании? Но не должны ли акционеры сами решить, соответствует ли интересам компании крупная сделка (в данном случае — поручительство и залог в пользу дочернего общества)? По закону, одобрение крупной сделки, это именно их прерогатива.
Возможно, здесь можно было бы порассуждать о «молчаливом одобрении» сделки акционерами, но авторы обзора к этой теории не прибегают. Вместо этого они дают понять, что директору соблюдать закон не обязательно, «если действия руководителя не были направлены на причинение вреда интересам юридического лица».
Стоит отметить, что в последнее время ВС явно предпринимает усилия по «размыванию» норм закона о крупных сделках. В одном деле (№ 308-ЭС24-3124) он объявил, что сделка по отчуждению имущества может быть признана крупной, даже если его стоимость менее 25% стоимости активов общества. В другом (№ 305-ЭС24-16398) — что предписанное законом одобрение крупной сделки не является обязательным, если есть основания полагать, что сделка совершена «при осведомлённости бенефициарного владельца». Ни то, ни другое не соответствует букве закона.
Теперь, вот ещё и это: оказывается, директор не несёт ответственности за крупную сделку, совершённую им в нарушение закона и причинившую обществу убытки, если его действия «не были направлены на причинение вреда» (что бы это ни значило).
По-моему, всё это не оставляет камня на камне от правовой определённости в отношении правил о крупных сделках, которые столь тщательно выписывались авторами корпоративного законодательства.
Сомневаюсь, что это хорошая идея.
►Полный вариант Обзора Обзора (автор Сергей Будылин)
| |
