КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
Федеральный закон от 14.06.2012 № 77-ФЗ «О внесении изменения в статью 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах»
Введено новое основание для неприменения положений статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» о направлении обязательного предложения
В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого акционерного общества (обыкновенных акций и привилегированных акций, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Закона об акционерных обществах, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам) обязано в течение 35 дней направить остальным акционерам обязательное предложение о приобретении акций.
Законом об акционерных обществах устанавливаются случаи, когда направление обязательного предложения не требуется[1], например, при: (i) приобретении акций при реорганизации открытого акционерного общества, (ii) передаче акций лицом его аффилированным лицам, (iii) передаче акций лицу его аффилированными лицами и пр. Изменениями вводится новое основание для неприменения положений о направлении обязательного предложения:
-
передача акций из федеральной собственности в собственность субъекта Российской Федерации или муниципальную собственность,
-
передача акций из собственности субъекта Российской Федерации в федеральную собственность или муниципальную собственность,
-
передача акций из муниципальной собственности в федеральную собственность или собственность субъекта Российской Федерации.
Документ вступает в силу с 26 июня 2012 года.
ПРЯМЫЕ ИНВЕСТИЦИИ
Приказ ФСФР России от 19.04.2012 № 12-26/пз-н «Об облигациях хозяйственных обществ, которые могут вноситься в складочный капитал хозяйственного партнерства» (далее – Приказ)
Определены требования к облигациям, которые могут быть внесены в качестве вклада в складочный капитал хозяйственного партнерства
С 1 июля 2012 года вступает в силу Федеральный закон от 03.12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах», который предусматривает создание новой организационно-правовой формы коммерческой организации – хозяйственного партнерства[2]. Согласно данному закону вклады в складочный капитал такой организации могут осуществляться деньгами, вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами, а также облигациями хозяйственных обществ. Остальные ценные бумаги не могут быть внесены в складочный капитал[3].
В соответствии с положениями данного закона ФСФР России в Приказе определил, что в складочный капитал хозяйственного партнерства могут вноситься облигации хозяйственных обществ, срок погашения которых не наступил, и которые соответствуют хотя бы одному из следующих требований:
-
облигации включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на фондовой бирже или ином организаторе торговли на рынке ценных бумаг;
-
облигации хозяйственного общества, номинальная стоимость которых в совокупности с номинальной стоимостью иных размещенных и находящихся в обращении облигаций того же хозяйственного общества не превышает размер его уставного капитала;
-
облигации, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом, поручительством, банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией.
Документ вступает в силу с 1 июля 2012 года.
РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ
Федеральный закон от 14.06.2012 № 79-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и Федеральный закон «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг»
Усовершенствовано регулирование отношений, связанных с эмиссией и обращением государственных и муниципальных ценных бумаг
Рассматриваемым законом уточняется наименование ценных бумаг, выпущенных от имени Российской Федерации. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) подразделяет государственные ценные бумаги на: (i) государственные ценные бумаги Российской Федерации (измене-ниями уточнено наименование, ранее назывались федеральными государственными ценными бумагами) и (ii) государственные ценные бумаги субъекта Российской Федерации, а также выделяет (iii) муниципальные ценные бумаги. Такие ценные бумаги выпускаются Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации и муниципальным образованием соответственно.
Исключается необходимость получения разрешения ФСФР России для размещения и (или) для организации обращения государственных ценных бумаг за пределами Российской Федерации.
Кроме того, в Закон о рынке ценных бумаг вносятся изменения, устанавливающие обязанность для эмитентов, подавших заявление на получение разрешения на размещение и (или) организацию обращения ценных бумаг за пределами Российской Федерации, представить в ФСФР России уведомление о результатах размещения и (или) организации обращения ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации. Форма, срок и порядок представления такого уведомления определяются нормативными правовыми актами ФСФР России. В настоящее время действует Положение о порядке выдачи Федеральной службой по финансовым рынкам разрешения на размещение и (или) организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации[4], которое должно быть приведено в соответствие с указанными изменениями в связи с различными наименованиями уведомления. В упомянутом Положении предусматривается уведомление об итогах предложения акций российского эмитента к приобретению на территории Российской Федерации и за пределами Российской Федерации, а в Закон о рынке ценных бумаг с учетом изменений - уведомление о результатах размещения и (или) организации обращения ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации.
Рассматриваемый закон вносит изменения в Федеральный закон от 29.07.1998 № 136-ФЗ «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг». Указанные изменения вводят определение выпуска внешнего облигационного займа субъекта Российской Федерации: таким выпуском признается выпуск государственных ценных бумаг субъекта Российской Федерации, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте и которые размещаются за пределами Российской Федерации. Также вводится перечень документов, представляемых для осуществления выпуска внешнего облигационного займа субъекта Российской Федерации при государственной регистрации условий эмиссии и обращения государственных ценных бумаг субъекта Российской Федерации.
Устанавливается, что обязательства, возникшие в результате осуществления эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг, могут быть гарантированы Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием. Гарант по государственной или муниципальной гарантии несет субсидиарную ответственность по гарантированному им обязательству. Предусматривается право выкупа государственных и муниципальных ценных бумаг эмитентом до срока их погашения с возможностью их последующего обращения, уточняются требования, предъявляемые к раскрытию информации о государственных и муниципальных ценных бумагах, содержанию отчета об итогах эмиссии государственных или муниципальных ценных бумаг, а также вносятся иные изменения, касающиеся эмитентов государственных и муниципальных ценных бумаг.
Документ вступает в силу с 26 июня 2012 года.
[1] П. 8 ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
[2] Подробнее о хозяйственном партнерстве см. статью А. Новаковского, партнера АБ «Линия права»
(http://www.lp.ru/publics/articles/Private-Equity-Russia--CIS-Journal-8/).
[3] Согласно п. 4 ст. 10 Федерального закона от 03.12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» вкладом в складочный капитал партнерства не могут выступать ценные бумаги, за исключением специально определенных облигаций.
[4] Приказ ФСФР России от 10.06.2009 № 09-21/пз-н «Об утверждении Положения о порядке выдачи Федеральной службой по финансовым рынкам разрешения на размещение и (или) организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации».
| 