| |
Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н
Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н утверждено Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (далее – «Положение 12-6/пз-н»), которое после вступления в силу заменит действующее в настоящее время Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс (далее – «Положение 17/пс).
Действие Положения 12-6/пз-н распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров закрытых и открытых акционерных обществ, проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования и не распространяется на общества, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру. Оно должно применяться, в том числе, к управляющим компаниям паевых инвестиционных фондов, если на лицевом счете (счете депо) компании учитываются акции управляемого общества[1].
Нормы Положения 12-6/пз-н подробно определяют правила, касающиеся определения кворума, порядка голосования и учета голосов на общем собрании акционеров (далее - «ОСА»), в том числе в специальных случаях, а также устанавливают перечень сведений, которые должны включаться в протоколы общего собрания акционеров, уточняют статус некоторых органов общего собрания акционеров, расширяют перечень информации, предоставляемой акционерам.
Основные изменения, касающиеся дополнительных требований к порядку подготовки ОСА.
Уточнены требования к составлению списка лиц (далее - «Список»), имеющих право на участие в ОСА.
Появилось дополнительное основание для включения в Список владельцев привилегированных акций - в повестку дня включен вопрос об освобождении общества от обязанности по раскрытию информации, предусмотренным ст.92.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – «Закон об АО»).
Сведения об акциях, учитываемых на счете номинального держателя, и принадлежащих лицам, в интересах которых номинальный держатель владеет акциями, но не предоставляет данные о них, включаются в Список наряду со сведениями о количестве акций, принадлежащих неустановленным лицам (со специальным указанием).
Иные изменения в порядок подготовки ОСА.
Предложения о внесении вопросов в повестку дня, предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее – «Предложения в повестку дня») и требования о проведении внеочередного общего собрания (далее – «ВОСА») могут быть представлены путем направления через курьерскую службу.
Датой внесения Предложения в повестку дня в данном случае считается дата передачи курьерской службе для отправки, а датой поступления Предложения в повестку дня ОСА или требования о проведении ВОСА - дата вручения курьером.
Если уставом (внутренними документами) общества предусмотрена необходимость получения согласия кандидата на выдвижение в органы общества, предложение о выдвижении кандидата в обязательном порядке должно содержать сведения о наличии такого согласия (ранее такое согласие можно было не прилагать, поскольку нормативно требование закреплено не было).
Место проведения ОСА, отличное от места нахождения общества, может быть установлено только уставом, а не иным локальным актом (как ранее предусматривалось Положением 17/пс), что позволит избежать практики проведения собраний акционеров не по месту расположения общества, и соответствующих споров, связанных с тем, что зачастую во внутренних документах общества установлено отличное от устава место проведения ОСА.
Основные изменения, касающиеся дополнительных требований к порядку созыва ОСА.
По общему правилу, сроки предоставления информации лицам, включенным в Список, увеличены с 5 до 7 дней с даты поступления требования о предоставлении информации в общество.
В Положении 12-6/пз-н отражены требования пункта 3 статьи 52 Закона об АО, касающиеся информации, подлежащей предоставлению лицам, включенным в Список, применительно к случаю подготовки проведения ОСА, содержащего вопрос о реорганизации общества. Помимо годовых отчетов и годовой/квартальной отчетности всех организаций, участвующих в реорганизации, за три последних завершенных года и последний завершенный квартал соответственно, акционеры смогут знакомиться с проектом решения о разделении, выделении или преобразовании либо договором (проектом договора) о слиянии или присоединении, заключаемым между обществами, участвующими в слиянии или присоединении, а также с проектом передаточного акта (разделительного баланса).
Положение 12-6/пз-н не устанавливает требования к содержанию годового отчета общества, выносимого на утверждение ОСА. При составлении годового отчета общества после вступления в силу Положения 12-6/пз-н надлежит руководствоваться Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР РФ от 04.10.2011 № 11-46/пз-н.
Основные изменения, касающиеся дополнительных требований к порядку проведения ОСА.
В Положении 12-6/пз-н продублирована норма абзаца 1 пункта 3 статьи 47 Закона об АО, предусматривающая возможность участия в ОСА представителей акционеров на основании доверенности, закона, актов уполномоченных государственных органов или органов местного самоуправления (Положением 17/пс содержало ссылку только на доверенность и закон).
Положением 12-6/пз-н уточнен момент окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в ОСА и не зарегистрировавшихся для участия до его открытия: регистрация заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня ОСА и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (Положение 17/пс содержало норму об окончании регистрации не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня ОСА).
Кворум ОСА.
В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона об АО общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Положение 12-6/пз-н обобщает содержавшиеся в Законе об АО случаи, в которых акции не учитываются при определении кворума ОСА. Из количества размещенных (находящихся в обращении и не являющихся погашенными) голосующих акций общества вычитаются акции:
-
не оплаченные при учреждении общества в полном объеме[2];
-
право собственности на которые перешло к обществу;
-
погашенные после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
-
принадлежащие одному лицу и превышающие ограничения, установленные уставом общества (ограничения по количеству акций, принадлежащих одному акционеру; их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру);
составляющие более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций открытого общества, а также привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса, и принадлежащие лицу (совместно с его аффилированными лицами), которое в соответствии со статьей 84.2 Закона об АО обязано сделать обязательное предложение, но не направило его в открытое общество.
При одобрении сделок с заинтересованностью и избрании ревизионной комиссии (ревизора) не учитываются при определении кворума соответственно следующие акции:
-
принадлежащие лицам, признаваемым в соответствии со статьей 81 Закона об АО заинтересованными в совершении обществом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок);
-
принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества. Причем при подсчете голосов не учитываются акции кандидатов, избранных на данном ОСА в состав членов органов управления. В свою очередь, голоса по акциям членов органов управления, полномочия которых были прекращены на собрании, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора).
Помимо этого, введены специальные требования к голосованию и определению кворума общего собрания акционеров, в котором принимает участие лицо, голосующие акции которого обращаются за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг: при определении кворума учитываются те акции, в отношении которых указанным лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг.
Так, на этапе регистрации для участия в ОСА предусматривается обязанность этого лица сообщить счетной комиссии в письменной форме о количестве акций, обращающихся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, в отношении которых голосующим лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг. Если по разным вопросам, включенным в повестку дня ОСА, количество акций, в отношении которых голосующим лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг, различается (не совпадает), оно обязано сообщить счетной комиссии информацию о соответствующем количестве акций, в отношении которых им получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг, по каждому такому вопросу, включенному в повестку дня ОСА. В случае если голосующее лицо проголосовало по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, числом голосов, не соответствующим количеству таких акций, информация о котором была сообщена им счетной комиссии, указанные голоса не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании.
Требования к содержанию документов ОСА.
Положение 12-6/пз-н устанавливает дополнительные требования к содержанию документов общего собрания акционеров. Протоколы (в том числе об итогах голосования) и отчет об итогах голосования должны содержать дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания. Помимо этих общих требований, в случае, если в повестку дня включен вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, дополнительно должно указываться число голосов владельцев акций, не заинтересованных в совершении сделки.
Иные нововведения:
В отношении органов ОСА:
-
предусматривается, что секретарь ОСА назначается председательствующим на ОСА, если иной порядок его назначения (избрания) не предусмотрен уставом (внутренним документом общества, регулирующим деятельность ОСА);
-
регистратор, реализующий полномочия счетной комиссии (в порядке пункта 1 статьи 56 Закона об АО), может передать их одному или нескольким своим работникам;
-
при проведении ОСА во исполнение решения суда председателем является орган или лицо, проводящее ОСА по решению суда (при отсутствии председательствующих в силу закона).
До принятия решения об избрании нового состава совета директоров должно быть сначала принято решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранного состава совета директоров. Число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров.
Положение 12-6/пз-н опубликовано не было.
Положение 12-6/пз-н вступает в силу по истечении шести месяцев после дня официального опубликования.
Загрузить PDF-версию обзора
[1] Пункт 1.3. Положения 12-6/пз-н предусматривает следующее: «в случае если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих паевых инвестиционных фондов».
[2] Исключение может быть предусмотрено уставом общества.
Все спецобзоры
| |
