| |
Закон направлен на совершенствование законодательства в сфере эмиссии ценных бумаг, а также на уточнение некоторых вопросов законодательства о хозяйственных обществах.
Закон был опубликован в «Российской газете» 31 декабря 2012 г. и вступил в силу со 2 января 2013 г., за исключением положений, для которых установлены иные сроки вступления их в силу.
Изменения в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг», вступившие в силу со 2 января 2013 г.:
-
Уточнен порядок внесения изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг. Законом предусмотрено, что эмитент вправе продлить сроки размещения ценных бумаг путем внесения изменений в решение о выпуске. Общий срок размещения ценных бумаг с учетом продлений не может составлять более 3 лет.
-
Введена возможность отказа эмитента от размещения эмиссионных ценных бумаг после регистрации их выпуска и до начала их размещения. Для этого эмитент представляет в Федеральную службу по финансовым рынкам (далее – «ФСФР») заявление и отчет об итогах выпуска, содержащий информацию о том, что ни одна эмиссионная ценная бумага не была размещена.
-
Установлен новый случай допуска иностранных ценных бумаг к размещению и (или) публичному обращению в РФ. Теперь к размещению и (или) публичному обращению в РФ могут быть допущены ценные бумаги иностранных организаций, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в утвержденный ФСФР России перечень, независимо от страны регистрации эмитента.
-
Уточнены особенности выпуска и размещения биржевых облигаций. Среди прочего установлено, что биржа вправе устанавливать дополнительные условия и требования, предъявляемые к биржевым облигациям и их эмитентам.
Изменения в Федеральном законе «Об акционерных обществах», вступившие в силу со 2 января 2013 г.:
-
Акционеры-владельцы привилегированных акций получили право голоса при голосовании на общем собрании акционеров при рассмотрении вопроса о листинге (делистинге) принадлежащих им привилегированных акций.
-
При принятии общим собранием решения о листинге (делистинге) ценных бумаг общества акционер может требовать у общества выкупа принадлежащих ему акций, если он голосовал против принятия такого решения или не принимал участия в голосовании. Цена выкупа акций обществом не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении такого общего собрания акционеров.
-
Отменены требования к соотношению номинальной стоимости облигаций и размера уставного капитала общества и (или) обеспечения, а также отменен запрет на осуществление эмиссии без обеспечения не ранее третьего года существования общества. Единственное требование, которое теперь хозяйственное общество должно соблюсти, чтобы быть эмитентом облигаций, – полностью оплатить уставный капитал. Аналогичная поправка была добавлена в Федеральный закон от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Изменения в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг», для которых предусмотрены иные сроки вступления в силу:
Со 2 июля 2013 г. вступят в силу изменения, касающиеся детализации и упрощения процедуры государственной регистрации выпусков ценных бумаг:
-
Уточнены случаи, в которых необходима регистрация проспекта ценных бумаг. По общему правилу проспект необходимо регистрировать при размещении ценных бумаг путем подписки. Регистрация не требуется в каждом из следующих случаев:
- размещение ценных бумаг квалифицированным инвесторам при условии, что число лиц, обладающих преимущественным правом, не превышает 500 (без учета квалифицированных инвесторов);
- размещение ценных бумаг среди акционеров эмитента, если их число не превышает 500 (без учета квалифицированных инвесторов);
- предложение ценных бумаг лицам, число которых не превышает 150 (без учета квалифицированных инвесторов и акционеров эмитента);
- размещение ценных бумаг путем закрытой подписки среди лиц, число которых не превышает 500 (без учета квалифицированных инвесторов);
- размещение ценных бумаг, если сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем такого размещения в течение одного года не превышает 200 млн руб.
-
Введение обязанности ФСФР осуществлять по заявлению эмитента предварительное рассмотрение документов для регистрации выпуска ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг. ФСФР обязана принять решение о соответствии (несоответствии) документов законодательству РФ в течение 30 дней с даты их получения.
-
Дифференциация сроков регистрации выпуска ценных бумаг. По общему правилу регистрация будет осуществляться в течение 20 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации. При регистрации проспекта ценных бумаг срок рассмотрения документов может быть уменьшен со стандартного тридцатидневного до 10 дней в случае предварительного рассмотрения документов ФСФР.
-
Уточнена процедура эмиссии ценных бумаг при реорганизации.
Ценные бумаги, образующиеся в результате реорганизации, размещаются на основании решения о реорганизации. При этом рассмотрение документов ФСФР и принятие решения о регистрации выпуска осуществляются до государственной регистрации нового юридического лица, но такое решение о регистрации выпуска вступает в силу с даты государственной регистрации создаваемого в результате реорганизации юридического лица.
Введена процедура замены эмитента облигаций на его правопреемника при реорганизации в случае, если все обязательства переходят к одному правопреемнику, который вправе осуществлять эмиссию облигаций. Процедура замены эмитента осуществляется путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске облигаций. Данная процедура не распространяется на кредитные организации.
С 1 января 2014 г. будет расширен состав участников торгов на фондовой бирже. Право принимать участие в торгах на фондовой бирже предоставлено кредитным организациям, действующим от своего имени и за свой счет.
Изменения в Федеральном законе «Об акционерных обществах», которые вступят в силу с 1 января 2014 г.:
-
Установлено требование к обязательному определению условий выплаты дивидендов (размер, форма выплаты, порядок выплаты в неденежной форме) на общем собрании акционеров, на котором принимается решение об их выплате. При этом дата определения лиц, имеющих право на получение дивидендов, определяется собранием только на основании рекомендации совета директоров и не может быть позднее, чем через 20 дней с даты принятия решения (по акциям, обращающимся на организованных торгах – не позднее 20 и не ранее 10 дней с даты принятия решения).
-
Изменены сроки выплаты дивидендов. Предельный срок выплаты дивидендов теперь составляет 25 рабочих дней; при выплате дивидендов номинальному держателю или доверительному управляющему, являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг, срок составляет не более 10 рабочих дней.
-
Уточнен порядок действий акционера, не получившего объявленных дивидендов в связи с просрочкой общества. Акционер вправе обратиться с требованием о выплате дивидендов в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате. Уставом общества может быть предусмотрен больший срок для обращения с данным требованием, но не более пяти лет. По истечении этого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, обязанность по их выплате прекращается.
-
Добавлена возможность уведомления лиц о проведении общего собрания акционеров посредством размещения соответствующего сообщения в сети Интернет, если это предусмотрено уставом общества.
Краткие выводы
Таким образом, с полной уверенностью можно отметить направленность Закона на совершенствование законодательства о рынке ценных бумаг, в том числе посредством уточнения отдельных положений законодательства, устранения ряда административных барьеров, усиления защиты прав акционеров. Предположительно, изменения, вводимые Законом, позволят хозяйственным обществам, являющимся эмитентами, снизить временные и финансовые издержки, связанные с выпуском и обращением ценных бумаг. Эти изменения также должны потенциально способствовать повышению привлекательности российского фондового рынка для российских и иностранных инвесторов и улучшению инвестиционного климата в России.
| |
