Комментарии

Представляем Вашему вниманию спецвыпуск Бюллетеня NSP, содержащий обзор изменений Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР России от 04.07.2013 №13-55/пз-н.

НОВЫМ СТАНДАРТАМ БЫТЬ!

Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР России от 04.07.2013 №13-55/пз-н

30.08.2013 в Минюсте России были зарегистрированы новые Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (далее – "Стандарты эмиссии"), являющиеся одним из основных документов, определяющих процедуру регистрации выпусков ценных бумаг на территории Российской Федерации.

Приведены в соответствие

Стандарты эмиссии приведены в соответствие с новой редакцией Закона о рынке ценных бумаг, а также терминологией Закона об организованных торгах.

Так, в Стандартах эмиссии уточнены случаи, требующие регистрации проспекта ценных бумаг, сроки осуществления регистрационных действий, введены процедуры предварительного рассмотрения документов, раздельной регистрации основной и дополнительной частей проспекта ценных бумаг.

Представление документов

Уточнены перечни документов, подаваемые эмитентом для государственной регистрации выпусков ценных бумаг при различных формах размещения.

• Так, в частности, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом правил раскрытия информации заменены соответствующей справкой за подписью единоличного исполнительного органа.
• Уменьшено количество документов, которые должен подписывать главный бухгалтер эмитента. Его подпись больше не требуется на отчете об итогах выпуска ценных бумаг, справке о чистых активах и справке об оплате уставного капитала. Однако без его подписи на проспекте ценных бумаг пока не обойтись.
• Опись документов по новым Стандартам эмиссии также предоставляется в числе иных документов на электронном носителе.

Новые процедуры

Стандарты эмиссии подробно описывают процедуру предварительной подачи документов и регистрации проспекта ценных бумаг по частям.

В случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта, Эмитент может представить в регистрирующий орган документы на предварительное рассмотрение. К таким документам относятся решение о выпуске и проспект ценных бумаг. Кроме того, могут быть представлены проекты решений уполномоченных органов управления эмитента, посвященных эмиссионным вопросам, анкета эмитента, составленная на дату, указанную в заявлении о предварительном рассмотрении документов, и др.

По итогам рассмотрения регистрирующий орган выдает эмитенту уведомление о соответствии или несоответствии документов требованиям законодательства с приложением перечня несоответствий во втором случае. Копии данных уведомлений, а также справка эмитента об устранении выявленных несоответствий представляется эмитентом при государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Новые Стандарты эмиссии определяют перечень документов, представляемых при регистрации основной и дополнительной части проспекта ценных бумаг, а также регламентируют основания для отказа в регистрации таких документов.

Реорганизация по-новому

Существенные изменения затронули порядок регистрации выпусков ценных бумаг при реорганизации юридических лиц.

Согласно действующим стандартам эмиссии регистрация выпусков акций и отчетов об итогах выпусков акций юридических лиц, образованных в результате выделения, разделения, слияния или преобразования, осуществляется вновь образованным обществом самостоятельно после его регистрации в ЕГРЮЛ и одновременно.

Новые Стандарты эмиссии устанавливают, что решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, принимается регистрирующим органом до государственной регистрации юридического лица, являющегося эмитентом, и вступает в силу с даты государственной регистрации соответствующего юридического лица.

При этом заявителем в регистрирующий орган должно являться то юридическое лицо, которое в соответствии с порядком, установленным законодательством, направляет заявление о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

Решение о выпуске ценных бумаг при реорганизации в форме разделения, выделения или преобразования, утверждается уполномоченным органом управления реорганизуемого юридического лица. Решение о выпуске ценных бумаг при реорганизации в форме слияния, утверждается уполномоченным органом управления юридического лица, которое последним приняло решение о реорганизации в форме слияния или которое определено решением о реорганизации в форме слияния.

Важно отметить, что в случае отказа в государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, не вступившее в силу решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг аннулируется принявшим его регистрирующим органом в течение 14 дней после истечения 1 месяца с даты получения им сведений о таком отказе (при условии, что на момент аннулирования указанное решение не вступило в силу). Данное нововведение может осложнить возможность юридических лиц подать документы на регистрацию юридического лица, образуемого в результате реорганизации, повторно, исправив ошибки, допущенные при первой подаче.

После завершения реорганизации вновь образованное юридическое лицо предоставляет в регистрирующих орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

Иные изменения

Установлены требования к рекламе размещаемых по подписке ценных бумаг. Такая реклама должна содержать указание на эмитента и источники, используемые им для обязательного раскрытия информации. Она не должна содержать обещание выплаты дивидендов по акциям, дохода по иным ценным бумагам (за исключением дохода, обязанность выплаты которого предусмотрена решением о выпуске), а также прогнозы роста курсовой стоимости ценных бумаг.

Изменены сроки просрочки эмитента исполнения своих обязательств, влекущих дефолт по облигациям: срок просрочки по выплате купона увеличен с 7 до 10 рабочих дней, по погашению номинальной стоимости бумаг – уменьшен с 30 до 10 дней. Кроме того, в понятие дефолта включена просрочка эмитента по исполнению обязательства по приобретению облигации на срок более 10 рабочих дней или отказа эмитента от исполнения указанного обязательства.

Определено, что изменения в решение о выпуске облигаций при реорганизации эмитента облигаций в части его замены на правопреемника должны быть представлены в регистрирующий орган до внесения в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации. Изменения в решение о выпуске вступают в силу с даты завершения реорганизации эмитента облигаций.

Новые Стандарты эмиссии получили несколько новых разделов и подразделов, включающих в себя нормы, ранее содержавшиеся в иных разделах. Так отдельный раздел теперь посвящен процедуре внесения изменений в решение о выпуске и проспект ценных бумаг, в отдельные подразделы выделены вопросы, посвященные присвоению идентификационных номеров выпускам ценных бумаг, особенностям представления уведомления об итогах размещения ценных бумаг и др., что делает новые Стандарты эмиссии более структурированным документом.

Стандарты эмиссии вносят некоторые изменения в формы документов, а также добавляют несколько новых (как, например, заявление о предварительном рассмотрении документов).

Документ вступает в силу в течение 10 дней с даты официального опубликования. Документ опубликован не был.

***

Александр Некторов,
Партнер,
Корпоративное право,
рынки капитала, слияния и поглощения
alexander.nektorov@nsplaw.com

тел/факс +7 (495) 646 81 76
contacts@nsplaw.ru
www.nsplaw.com