Новости

ВАС воспрепятствовал реализации схемы по выводу активов ООО участником, вышедшим из общества

ВАС воспрепятствовал реализации схемы по выводу активов ООО участником, вышедшим из общества. Это дело стало очередным серьезным успехом команды НСП в защите интересов клиентов в Высшем Арбитражном Суде.

Президиум ВАС РФ рассмотрел вопрос о пределах диспозитивности и свободы договора в соглашениях об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (см. документы по делу по ссылке).

В частности, в соответствии с таким соглашением, одному из двух участников общества с ограниченной ответственностью при выходе из общества передавались все имущественные права общества по договору, заключенному с третьим лицом, - единственный актив общества.

Выступая на заседании Президиума ВАС РФ Сергей Савельев, партнер Юридической фирмы "Некторов, Савельев и Партнеры", отметил, что выход участника из бизнеса и изъятие им всех активов общества – это не только внутрикорпоративные отношения. В данном случае может создаваться реальная угроза интересам кредиторов общества, поэтому закон не допускает диспозитивной регламентации при выходе участника из общества. Выплаты, связанные с выходом из бизнеса, не должны приводить к снижению размера чистых активов общества ниже размера уставного капитала и приводить к фактической несостоятельности.

Оспаривая это соглашение, общество заявило о его ничтожности, в том числе, в связи с нарушением предусмотренного законом порядка выхода участника из общества. Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили, однако кассация признала спорное соглашение участников законным, как предусмотренное ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", позволяющей наделить участника дополнительными правами.

Президиум ВАС РФ пришел к иному выводу и согласился с позицией юристов "Некторов, Савельев и Партнеры", определив пределы диспозитивности сторон при заключении подобных соглашений.

Комментируя рассмотренное дело, Сергей Савельев указывает: "Постановление Президиума ВАС РФ создаст определенность в понимании дополнительных прав участников, что особо важно для лиц, заключающих соглашения об осуществлении прав участников".