В конце 2017 года состоялась сделка по продаже угледобывающего предприятия ООО «Краснобродский Южный», расположенного в Кемеровской области. Цель и структура сделки предполагали концентрацию 100% контроля над предприятием в руках одного, нового собственника, при этом мажоритарную долю в уставном капитале собственного единственного участника должен был выкупить сам ООО «Краснобродский Южный». Сделка финансировалась АО «Альфа-Банк», предоставившим предприятию заемные средства на выкуп (leverage buyout, LBO) мажоритарной доли в уставном капитале своего участника. Сложная структура сделки предполагала заключение нескольких договоров купли-продажи долей.
Через год после завершения сделки, находящийся под контролем АО «Альфа-Банк» покупатель миноритарной доли, а также сам ООО «Краснобродский Южный» обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к продавцу (клиенту АГП) о признании всех договоров купли-продажи долей недействительными и взыскании с продавца всей суммы, уплаченной по этим договорам. Общая сумма требований составила более 153 миллионов долларов США.
В суде покупатель и само предприятие пытались доказать, что при подготовке, подписании и закрытии сделки продавец якобы заверил их в способности ООО «Краснобродский Южный» эффективно добывать уголь и приносить доход в размерах, достаточном для поддержания нормальной хозяйственной деятельности и обслуживания кредитного договора с АО «Альфа-Банк», а на самом деле предприятие работало не эффективно с грубыми нарушениями регуляторных требований, карьер находился в плачевном состоянии, информацию о чем, по мнению истцов, покупатель скрыл и, тем самым, совершил обман.
В судах первой и апелляционной инстанций адвокаты АГП доказали, что подготовка и реализация сделки велась продавцом добросовестно, сама сделка была подготовлена и осуществлена с учетом стандартов и правил проведения таких сделок, и продавец не совершал каких-либо действий в целях обмана покупателя, а трудности, с которыми столкнулось предприятие, к нему отношение не имеют.
20 сентября 2019 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении требований к клиенту АГП в полном объеме. 16 декабря 2019 года Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение Арбитражного суда города Москвы без изменений, а апелляционную жалобу покупателей – без удовлетворения.
Интересы продавца в судебном разбирательстве представляли адвокаты Алексей Городисский и Дмитрий Якушев.
___________
* По официальному курсу доллара США, установленному ЦБ РФ на дату вынесения Арбитражным судом города Москвы резолютивной части решения
| 
