С момента вступления в силу новейших поправок, касающихся соглашений акционеров, сделок M&A и реорганизации, прошло уже более двух лет. Как формируется практика применения новелл? Какие возможности для бизнеса открывают недавно появившиеся правовые механизмы? Какие практические аспекты следует учесть при применении новых правовых инструментов?
Распутин Максим Сергеевич партнер адвокатского бюро "Иванян и партнеры", магистр частного права (РШЧП)
КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: практические аспекты
Природа корпоративного договора. Стороны и сфера действия корпоративного договора. Соотношение корпоративного договора с уставом общества и законом. Предмет корпоративного договора (корпоративное управление; контроль за операционной деятельностью общества; распределение прибыли; финансирование общества/проекта; изменение состава участников/акционеров общества; разрешение тупиковых ситуаций и т.д.). «Существенные нарушения» корпоративного договора и ответственность за его нарушение (неустойка, компенсация (п. 7 ст. 32.1 Закона об АО); возмещение потерь (ст. 406.1. ГК РФ)); опционы). Заверения об обстоятельствах в корпоративных договорах (ст. 431.2. ГК РФ).
ОПЦИОНЫ ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ
Формы опционов по российскому праву (опцион на заключение договора, опционный договор, обязывающий договор по абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Специфика заключения и исполнения опционов в отношении доли в ООО и акций (структурирование сделки с учетом участия нотариуса/депозитария; подтверждение обстоятельств опциона). Реализация tag/drag-along опционов по российскому праву. Возможность принудительного заключения/исполнения опционов по российскому праву.
Степанов Дмитрий Иванович кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»
ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ, их сочетание и участие в реорганизации юридических лиц различных видов.
Решения о реорганизации, договоры о слиянии/ присоединении. Уведомления и раскрытия информации. Перетекание основных капиталов. Внутренние и внешние источники финансирования. Формирование и изменение органов юридического лица. Основания для аннулирования реорганизации.
ТЕНДЕНЦИИ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ
Изменения в порядок осуществления гарантий прав кредиторов при реорганизации. a) Позиции судебной практики по требованиям о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков при реорганизации; b) Достаточное обеспечение: позиции судебной практики; c) Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при неудовлетворении требований кредиторов. Обжалование решений о реорганизации ЮЛ и предъявление требований о признании реорганизации несостоявшейся. Позиции судебной практики. Обзор судебной практики по ответственности реорганизованного юридического лица и созданных в результате реорганизации ЮЛ.
Гусейнов Теймур Акифович адвокат адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», магистр юриспруденции (РШЧП)
НОВЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ СТРУКТУРИРОВАНИЯ СДЕЛОК M&A: актуальные вопросы применения
Заверения об обстоятельствах. Основные тенденции развития судебной практики. Актуальные вопросы применения в сделках M&A; Условие о возмещении потерь. Потери и убытки. Основные риски при структурировании; Правовая природа платы за отказ от договора (termination fee). Плата за отказ от договора и неустойка; Переговорный процесс после реформы гражданского законодательства. Соглашение о ведении переговоров: преимущества и недостатки; Использование абсолютно потестативных условий в структурировании сделок M&A.
Бойко Татьяна Станиславовна кандидат юридических наук, cтарший юрист Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и Партнеры», доцент, академический руководитель магистерской программы «Корпоративный юрист» НИУ «Высшая школа экономики», магистр юриспруденции (РШЧП)
СДЕЛКИ M&A ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: ТЕХНОЛОГИИ СТРУКТУРИРОВАНИЯ. ПРИОБРЕТЕНИЕ КРУПНЫХ ПАКЕТОВ АКЦИЙ.
I. Сделки M&A по российскому праву: технологии структурирования
Типичный ход сделки M&A Ключевые аспекты порядка заключения сделок с акциями и долями Ограничения на отчуждение долей и акций Условные обязательства, потестативные условия Заверения об обстоятельствах, письмо о раскрытии Возмещение имущественных потерь - когда и как использовать?
II. Приобретение крупных пакетов:
Цели института и сфера его применения Добровольное предложение Обязательное предложение: процедура и проблемы правоприменения Добровольный выкуп миноритариев по их требованию Принудительный выкуп (вытеснение): процедура и проблемы правоприменения
| 
