Маковская Александра Александровна

кандидат юридических наук, судья Высшего Арбитражного Суда РФ в отставке

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНЫМИ И НЕПУБЛИЧНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ

• Модели управления публичными и непубличными акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью: понятие и виды.
• Формирование компетенции органов управления в публичных и непубличных акционерными общества и обществах с ограниченной ответственностью.
• Особенности формирования органов управления в обществах одного лица.
• Актуальные проблемы и особенности регулирования деятельности общего собрания акционеров (участников), коллегиального органа управления и исполнительных органов: теория и практика.
• Особенности различных механизмов принятия решения органами управления публичных и непубличных обществ.

ОСПАРИВАНИЕ РЕШЕНИЕ ОБЩИХ СОБРАНИЙ УЧАСТНИКОВ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ (с учетом положений новой главы 9.1 ГК РФ):

• Гражданско-правовые последствия, на которые направлено решение собраний
• Круг лиц, имеющих прав участвовать в собрании
• Способы принятия решения собрания
• Лица, которые могут оспаривать решения общего собрания акционеров (участников ООО)
• Сроки давности по требованиям об оспаривании решений общего собрания
• Правовые последствия недействительности решения общего собрания
• Недействительность решений общего собрания акционеров (участников ООО)

Кузнецов Александр Анатольевич

кандидат юридических наук, действительный государственный советник юстиции РФ 3 класса, магистр частного права (РШЧП)

ОБЩИЕ ВОПРОСЫ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА

• Корпоративные акты и их правовая природа. Сделочная квалификация корпоративных решений
• Диспозитивность/императивность норм корпоративного законодательства в свете последней практики ВС РФ. В каких пределах участники общества могут отступить от положений корпоративного законодательства?

ПРОБЛЕМНЫЕ ВОПРОСЫ УДОСТОВЕРЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ РЕШЕНИЙ В ООО

ПРАВОВЫЕ ПОЗИЦИИ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ПО НЕКОТОРЫМ ВОПРОСАМ ПРИМЕНЕНИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ.

• Комментарий Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 25 декабря 2019 г.

Шиткина Ирина Сергеевна

доктор юридических наук, профессор кафедры предпринимательского права МГУ им. М.В. Ломоносова, управляющий партнер компании «Шиткина и партнеры»

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И КОРПОРАТИВНЫЙ КОНТРОЛЬ В ХОЛДИНГЕ.

ПРАКТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ ОРГАНИЗАЦИИ УПРАВЛЕНИЯ

• Правовые и организационные механизмы управления дочерними обществами
• Критерии эффективности различных способов управления
• Распределение функций между основным и дочерними хозяйственными обществами
• Договорная модель управления в холдинге – договоры о предоставлении управленческих услуг, предоставлении персонала и другие разновидности аутсорсинга
• Управление в холдинге через привлечение управляющей организации, выполняющей полномочия единоличного исполнительного органа дочерних обществ
• Распределение полномочий между органами управления дочернего общества
• Создание единого правового пространства в системе холдинга
• Концепция внутренних документов холдинговой компании
• Основные внутренние документы холдинговой компании – цели, содержание, порядок принятия
• Особенности управления в компании «одного лица»

Кузнецов Александр Анатольевич

кандидат юридических наук, действительный государственный советник юстиции РФ 3 класса, магистр частного права (РШЧП)

КОНТРОЛЬ ЗА СДЕЛКАМИ ОРГАНИЗАЦИИ, В Т.Ч. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ: ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ НОВЕЛЛЫ И ПРАКТИКА ПРИМЕНЕНИЯ. Комментарий к Федеральному закону N 343-ФЗ от 03.07.2016 г. «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью»

• Защита добросовестных третьих лиц в новой редакции корпоративных законов
• Новая концепция крупных сделок: устранение критерия убыточности как обязательного условия для признания крупных сделок недействительными, новое понятие обычной хозяйственной деятельности
• Замена аффилированности на подконтрольность в сделках с заинтересованностью
• Соотношение норм о крупных сделках и сделках с заинтересованностью с общими основаниями недействительностью (ст. 174 ГК РФ)
• Комментарий к последним определениям ВС РФ по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью

Степанов Дмитрий Иванович

кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ МЕНЕДЖМЕНТА И КОНТРОЛИРУЮЩИХ ЛИЦ В КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ

• Акционеры и менеджмент: агентская проблема – экономическая логика и отражение ее в праве. Правило бизнес-решения.
• Фидуциарные обязанности: заботы и преданности.
• Ограничение ответственности менеджера по решению акционеров. Пределы свободы договора при ограничении ответственности: публичные и непубличные корпорации.
• Фидуциарные обязанности мажоритарного участника и иных контролирующих лиц. Проблематика дочерних компаний холдингов.
• Производные (косвенные) иски. Возможен ли прямой иск участника к другому участнику о взыскании убытков.
• Обзор судебной практики привлечения менеджмента к ответственности.
• Текущие законопроекты по ответственности менеджеров и контролирующих лиц.

Распутин Максим Сергеевич

партнер адвокатского бюро "Иванян и партнеры", магистр частного права (РШЧП)

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: практические аспекты

• Природа корпоративного договора.
• Стороны и сфера действия корпоративного договора.
• Соотношение корпоративного договора с уставом общества и законом.
• Предмет корпоративного договора (корпоративное управление; контроль за операционной деятельностью общества; распределение прибыли; финансирование общества/проекта; изменение состава участников/акционеров общества; разрешение тупиковых ситуаций и т.д.).
• «Существенные нарушения» корпоративного договора и ответственность за его нарушение (неустойка, компенсация (п. 7 ст. 32.1 Закона об АО); возмещение потерь (ст. 406.1. ГК РФ)); опционы).
• Заверения об обстоятельствах в корпоративных договорах (ст. 431.2. ГК РФ).

ОПЦИОНЫ ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ

• Формы опционов по российскому праву (опцион на заключение договора, опционный договор, обязывающий договор по абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
• Специфика заключения и исполнения опционов в отношении доли в ООО и акций (структурирование сделки с учетом участия нотариуса/депозитария; подтверждение обстоятельств опциона).
• Реализация tag/drag-along опционов по российскому праву.
• Возможность принудительного заключения/исполнения опционов по российскому праву.

Гусейнов Теймур Акифович

адвокат, старший юрист адвокатского бюро «Иванян и партнеры», магистр юриспруденции (РШЧП)

НОВЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ СТРУКТУРИРОВАНИЯ СДЕЛОК M&A: актуальные вопросы применения

• Заверения об обстоятельствах. Основные тенденции развития судебной практики. Актуальные вопросы применения в сделках M&A;
• Условие о возмещении потерь. Потери и убытки. Основные риски при структурировании;
• Правовая природа платы за отказ от договора (termination fee). Плата за отказ от договора и неустойка;
• Переговорный процесс после реформы гражданского законодательства. Соглашение о ведении переговоров: преимущества и недостатки;
• Использование абсолютно потестативных условий в структурировании сделок M&A.

Степанов Дмитрий Иванович

кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ, их сочетание и участие в реорганизации юридических лиц различных видов.

• Решения о реорганизации, договоры о слиянии/ присоединении. Уведомления и раскрытия информации.
• Перетекание основных капиталов. Внутренние и внешние источники финансирования.
• Формирование и изменение органов юридического лица.
• Основания для аннулирования реорганизации.

ТЕНДЕНЦИИ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ

• Изменения в порядок осуществления гарантий прав кредиторов при реорганизации.
  a) Позиции судебной практики по требованиям о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков при реорганизации;
  b) Достаточное обеспечение: позиции судебной практики;
  c) Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при неудовлетворении требований кредиторов.
• Обжалование решений о реорганизации ЮЛ и предъявление требований о признании реорганизации несостоявшейся. Позиции судебной практики.
• Обзор судебной практики по ответственности реорганизованного юридического лица и созданных в результате реорганизации ЮЛ.

Новак Денис Васильевич

кандидат юридических наук, профессор кафедры обязательственного права Исследовательского центра частного права имени С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации, доцент НИУ ВШЭ

ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

• Основания ликвидации юридических лиц.
• Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации.
• Порядок ликвидации юридического лица.
• Полномочия ликвидационной комиссии.
• Включение требований кредиторов в ликвидационный баланс. Споры кредиторов с ликвидационной комиссией.
• Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридического лица.

Гаврилов Денис Александрович

кандидат юридических наук, советник антимонопольной практики адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры", заместитель заведующего кафедрой конкурентного права Московского государственного юридического университета (МГЮА)

ВЛИЯНИЕ АНТИМОНОПОЛЬНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА НА КОРПОРАТИВНЫЕ ОТНОШЕНИЯ

• Группа компаний (холдинг) как единый хозяйствующий субъект.
• Понятие и правовые последствия признания холдингов группой лиц.
• Основания антимонопольного контроля за созданием и деятельностью холдингов.
• Правовые риски несоблюдения требований антимонопольного законодательства.

АНТИМОНОПОЛЬНЫЙ (ГОСУДАРСТВЕННЫЙ) КОНТРОЛЬ В СФЕРЕ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ КОНЦЕНТРАЦИИ:

• Перечень сделок, подлежащих антимонопольному контролю.
• Процедура рассмотрения ходатайств и уведомлений.
• Последствия несоблюдения требований антимонопольного законодательства при совершении сделок экономической концентрации.