Суды продолжают пресекать недобросовестное и переменчивое поведение участников корпоративных отношений. Заслуживает внимания дело, в котором суд применил принцип «эстоппель».
15 марта 2021 года суд кассационной инстанции оставил без изменения решения, вынесенные судами первой и апелляционной инстанций (дело № А40-299379/2019) [1]. В рамках рассмотренного дела общество и его участник (далее совместно – Истцы) обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по отчуждению доли Общества в уставном капитале дочерней компании. Иск был предъявлен к покупателю доли и бывшему генеральному директору.
Суды установили, что у Общества было два участника. Общим собранием участников было принято решение о смене генерального директора. Нюансом являлось то, что на собрании присутствовал только один из двух участников. Решение собрания не было нотариально удостоверено, но впоследствии второй участник выразил свою волю и одобрил принятое решение.
Генеральный директор был уведомлен о досрочном прекращении полномочий, однако соответствующие сведения еще не были внесены в ЕГРЮЛ. В это время он заключил от имени Общества договор купли-продажи, по условиям которого само Общество продало свою 100% долю в уставном капитале дочерней компании третьему лицу.
По мнению Истцов, договор купли-продажи был подписан со стороны Общества неуполномоченным лицом, поскольку к тому моменту полномочия директора досрочно прекратились. Кроме того, покупатель доли не являлся добросовестным приобретателем, так как приобрел долю по заниженной стоимости, о чем несомненно догадывался либо должен был знать в момент заключения оспариваемого договора.
Читать далее ...
| 
