Новости

В КИАП обратились мажоритарные участники общества, которые оказались в безвыходной, на первый взгляд, ситуации. Вследствие недобросовестных действий генерального директора и по совместительству миноритарного участника общество несло убытки, исчисляемые десятками миллионов рублей. Однако освободить от занимаемой должности генерального директора участники не могли – устав требовал единогласного решения по вопросам досрочного прекращения его полномочий. Любая попытка сменить руководителя была бы неудачной, поскольку он, как миноритарный участник, мог блокировать подобные решения.

Юристы КИАП проанализировали учредительные документы общества и разработали стратегию, которая позволила участникам освободить от должности недобросовестного руководителя. При сопровождении юристов Доверители инициировали и провели внеочередное общее собрание участников общества, на котором большинством голосов приняли решения о переходе на типовой устав и об освобождении руководителя от должности на основании положений типового устава.

Бывший генеральный директор (миноритарный участник) обратился с иском о признании решения указанного собрания незаконным. В условиях отсутствия релевантной судебной практики суд первой инстанции по формальным основаниям удовлетворил требование.

Однако юристам КИАП удалось убедить в своей правоте суды апелляционной и кассационной инстанций. Суды приняли во внимание, что предыдущий устав компании допускал переход на типовой устав при наличии ¾ голосов участников, а в соответствии с позицией КС РФ положения нового устава стали действовать с момента принятия решения участниками. Следовательно, ограничения предыдущего устава не распространялись на все последующие решения.

Верховный Суд согласился с принятыми судебными актами и отказал в передаче жалобы истца на рассмотрение коллегии.

Таким образом, в результате работы юристов КИАП была сформирована новая правовая позиция, позволяющая перейти на типовой устав без единогласного решения участников, несмотря на установленное ограничение в уставе по единогласной смене генерального директора.

Ознакомиться с постановлением суда кассационной инстанции можно по ссылке https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/0ecdcdea-95cb-4ef3-9744-61a5533d963f/4ae972a8-b1e0-4269-9f7e-45ae3d40d385/A40-193611-2023_20241017_Reshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True

От АБ КИАП над проектом работали: партнер Илья Ищук, старший юрист Даниил Жердев, юрист Анна Андреева и младший юрист Тамара Филиных.