| | Дмитрий Урякин, советник, руководитель практики корпоративного права , проанализировал дошедшее до ВС РФ дело, в котором суды трех инстанций отказали в признании недействительной сделки по передаче доли в принадлежащем компании объекте недвижимости бывшему участнику.
Фабула
Участник компании с долей в размере 35% подал заявление о выходе с требованием выплаты ему действительной стоимости. Впоследствии он заключил договор цессии с сыном бывшего генерального директора (запись об освобождении от должности на тот момент еще не была внесена в ЕГРЮЛ), передав тому право требования выплаты части действительной стоимости доли в размере 24%.
Бывший генеральный директор, якобы не осведомленный о прекращении своих полномочий, от имени компании подписал договор о расчетах и передал своему сыну в счет выплаты действительной стоимости доли 24/100 долей (24%) в объекте недвижимости.
Важно: этот объект являлся основным активом компании.
Суды трех инстанций отказали компании в удовлетворении иска, указав на наличие неисполненного обязательства перед вышедшим участником и на осуществление соответствующих действий бывшим руководителем до внесения записи в ЕГРЮЛ.
Что сказал ВС РФ
1 Выплата действительной стоимости доли в натуре должна отвечать интересам компании, которая продолжает осуществлять деятельность, используя свои активы.
2 Договор о выплате действительной стоимости доли заключен в интересах сына бывшего руководителя компании, получившего в результате сделки долю в праве собственности на объект недвижимости, неэквивалентную действительной стоимости доли вышедшего участника.
3 Суды не учли наличие заинтересованности сторон сделки по выплате действительной стоимости доли, отсутствие ее одобрения и причинение компании ущерба.
4 Разумная необходимость совершения сделки должна быть оправдана и доказана. Критерий убыточности сделки подразумевает не только цену реализации бывшим руководителем объекта недвижимости, но и факт использования этого объекта для получения компании прибыли с учетом вида ее деятельности.
В итоге ВС РФ отменил судебные акты и вернул дело на новое рассмотрение.
Ключевой вывод
Данный кейс иллюстрирует эффективность механизма судебного оспаривания сделок с заинтересованностью для разрешения корпоративных конфликтов, и, в частности, возврата в компанию неправомерно выведенных активов.
| |
