Изменения и дополнения к ФЗ «Об акционерных обществах» существенно меняющие и дополняющие нормы, касаются реорганизации акционерных обществ, размещения дополнительных выпусков ценных бумаг, компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. С учетом введенных изменений и дополнений в закон «Об акционерных обществах» Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг разработала и утвердила новые Стандарты. Ниже дается комментарий к ним.
Стандарты эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии утверждены постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 апреля 2002 г. N 16/пс. Этот документ зарегистрирован в Минюсте РФ 19 июля 2002 г., вступил в силу 17 августа 2002 г[1].
Стандарты эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, и их проспектов эмиссии утверждены постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 3 июля 2002 г. N 25/пс. Этот документ зарегистрирован в Минюсте РФ 19 августа 2002, вступил в силу 8 сентября 2002 г[2].
Кроме того, действуют Стандарты эмиссии облигаций и их проспектов эмиссии утвержденные постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 19 октября 2001 г. N 27. Зарегистрированы в Минюсте РФ 25 декабря 2001, вступили в силу 11 января 2002[3] г.
Уже из названий данных документов ясно, что в отличие от действующих ранее Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 года № 47[4] , теперь размещение при учреждении, размещение дополнительных выпусков и размещение облигаций регулируются отдельными нормативными актами.
При этом Стандарты, утвержденные постановлением № 27, регулируют размещение облигаций российских эмитентов. Стандарты, утвержденные постановлением № 16/пс, регулируют размещение облигаций, конвертируемых в дополнительные акции. Эмиссия облигаций, размещаемых при реорганизации юридических лиц, регулируется действующими в настоящее время Стандартами эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных постановлением ФКЦБ от 11 ноября 1998 г. № 48[5].
Новые Стандарты эмиссии установили несколько иные требования при предоставлении документов на государственную регистрацию выпусков ценных бумаг. Новые требования касаются изменения сроков предоставления документов, сроков регистрации, порядка раскрытия информации, количества экземпляров документов и их копий, предоставляемых на регистрацию. В тоже время новые Стандарты сохраняют преемственность в установлении основных принципов и правил размещения ценных бумаг. В этом отношении изменения произошли в соответствии с требованиями Федерального Закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ[6] (в редакции от 07.08.2001 № 120-ФЗ[7]), например, изменился порядок размещения акций при закрытой подписке.
Кроме того, новые Стандарты во многих случаях дают определения и разъяснения некоторым терминам и понятиям. Исключены требования об обязательном предоставлении некоторых документов. В общем и целом эти нормативные документы характеризуются более высокой степенью формализации. Это должно значительно облегчить работу эмитентам при подготовке документов на регистрацию.
Итак, новые Стандарты требуют предоставить три экземпляра решения о выпуске, проспекта эмиссии, отчета об итогах выпуска. Остальные документы предоставляются в двух экземплярах. Первоначальное требование Стандартов, утвержденных постановлением № 27, предоставлять четыре экземпляра решения о выпуске, проспекта эмиссии, отчета об итогах выпуска, изменено и унифицировано с другими Стандартами. Такие изменения внесены постановлением ФКЦБ «О внесении изменений и дополнений в Стандарты эмиссии облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные постановлением ФКЦБ России от 19 октября 2001 года N 27» от 11 сентября 2002 г. N 38/пс[8]
В случае же представления не всех документов и магнитных носителей в соответствии с новыми Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации выпуска акций регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска акций, предоставить возможность обществу исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган возвращает такие документы обществу с указанием допущенных нарушений, оставив у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов.
Регистрирующий орган вправе в процессе рассмотрения документов требовать от общества внесения в решение о выпуске акций, проспект эмиссии акций и (или) отчет об итогах выпуска акций изменений и (или) дополнений. Изменения или дополнения в документы, представленные для государственной регистрации выпуска и регистрации отчета об итогах выпуска акций, могут быть представлены не позднее, чем за 10 дней до окончания срока рассмотрения документов регистрирующим органом, в противном случае течение такого срока начинается заново.
Необходимо помнить, что регистрирующие органы несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решениях о выпуске акций, проспектах эмиссии акций и отчетах об итогах выпуска акций, но не за их достоверность.
Изменились сроки предоставления и рассмотрения пакетов документов, представленных на государственную регистрацию выпусков ценных бумаг.
В соответствии с требованиями Стандартов эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, документы на государственную регистрацию выпуска и регистрацию отчета об итогах выпуска акций должны быть представлены не позднее одного месяца с даты государственной регистрации общества. В тоже время, нарушение этого срока не может являться основанием для принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации выпуска акций.
Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска акций и регистрацию отчета об итогах выпуска акций или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций не позднее 14 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей.
В соответствии с требованиями Стандартов эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске и не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта эмиссии.
В тоже время, документы на государственную регистрацию выпуска акций и облигаций открытого акционерного общества, размещаемых путем подписки, представляются не ранее одного месяца после раскрытия информации о принятом акционерным обществом решении об их размещении в объеме и порядке, установленными нормативными актами Федеральной комиссии.
Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей.
Акционерное общество представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не позднее 30 дней после истечения срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг. А в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, - не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска.
При этом в случае размещения ценных бумаг путем подписки отчет об итогах выпуска должен быть представлен не ранее, чем через две недели с момента раскрытия информации о завершении размещения в объеме и порядке, установленными нормативными актами Федеральной комиссии.
В остальных случаях акционерное общество представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг не позднее 30 дней с даты конвертации или размещения среди акционеров. В противном случае регистрирующий орган вправе принять решение о признании выпуска несостоявшимся.
В соответствии с требованиями Стандартов эмиссии облигаций, документы на государственную регистрацию выпуска облигаций должны быть представлены не позднее одного месяца с даты утверждения решения о выпуске.
Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска облигаций или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей. А если оплата облигаций при размещении и выплата номинальной стоимости и процентов, по которым в соответствии с решением о выпуске облигаций осуществляется денежными средствами и которые не предоставляют иных имущественных прав, - не позднее 15 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей.
Кроме того, действует общее правило для всех новых стандартов. Акционерное общество вправе внести изменения и (или) дополнения в документы, представленные для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Такие изменения (за исключением изменений сведений о цене размещения ценных бумаг) могут быть представлены не позднее, чем за 10 дней до окончания срока, предусмотренного для принятия решения Регистрирующим органом. В противном случае течение такого установленного срока начинается заново.
Изменения сведений о цене размещения ценных бумаг или документ, содержащий указание на цену размещения ценных бумаг в случае, если она не была указана при представлении документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее, чем за 5 дней до окончания срока, предусмотренного для принятия решения регистрирующим органом. При этом допускается изменение сведений о цене размещения ценных бумаг только в случае, если она была определена в твердой денежной сумме.
Необходимо обратить внимание на срок утверждения Решения о выпуске ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг, кроме случая распределения среди учредителей, должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.
Итак, Решение о размещении ценных бумаг принимается общим собранием акционеров общества. Решение о размещении может быть принято советом директоров акционерного общества в случае, если совету директоров предоставлено право принятия решения об увеличении уставного капитала акционерного общества или путем увеличения номинальной стоимости акций, либо, если принимается решение о размещении облигаций.
Решение о размещении ценных бумаг акционерного общества является одним из следующих решений:
- решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;
- решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;
- решение о размещении обыкновенных или привилегированных акций определенной категории (определенного типа) путем конвертации в них конвертируемых привилегированных акций другой категории (другого типа);
- решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций;
- решение о внесении изменений в устав общества, касающихся предоставляемых по привилегированным акциям этого типа прав;
- решение о консолидации акций;
- решение о дроблении акций;
- решение о размещении облигаций;
- решение о создании (учреждении) акционерного общества.
Следовательно, в соответствии со Стандартами, размещение акций осуществляется путем их распределения среди учредителей акционерного общества при его создании, распределения среди акционеров акционерного общества, подписки или конвертации. Размещение облигаций осуществляется путем подписки либо конвертации.
Решение о выпуске ценных бумаг представляет собой документ, который утверждается Советом директоров общества и должен быть составлен на основании и в соответствии с решением о размещении ценных бумаг.
Стандарты достаточно подробно оговаривают процедуру эмиссии ценных бумаг для каждого способа размещения. В целом эти процедуры сходны между собой, т.к. основаны на требованиях Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и в общем виде выглядят следующим образом.
1. Принятие общим собранием акционерного общества или советом директоров решения о размещении ценных бумаг.
2. Утверждение советом директоров решения о выпуске ценных бумаг.
3. Подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ).
4. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг и регистрация проспекта .
5. Изготовление сертификатов ценных бумаг в случае размещения ценных бумаг в документарной форме и раскрытие информации, содержащейся в проспекте.
6. Размещение ценных бумаг и утверждение отчета об итогах их размещения.
7. Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
8. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта).
9. Внесение необходимых изменений в устав общества и их государственная регистрация.
Необходимо обратить внимание, что в соответствии с требованиями ст. 12 ФЗ «Об акционерных обществах» в прежней редакции, внесение необходимых изменений в устав было возможно на основании утверждения уполномоченным органом АО итогов размещения ЦБ. Ст. 12 ФЗ «Об акционерных обществах» в новой редакции требует наличия зарегистрированного отчета об итогах размещения, при этом имеется ввиду любой тип размещения, будь то увеличение или уменьшение уставного капитала, дробление или конвертация акций в акции с иными правами.
Так как при распределении акций акционерного общества при его создании размещение акций происходит до государственной регистрации выпуска ценных бумаг, для эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, существуют особенности:
- утверждение решения о выпуске акций осуществляется на основании и в соответствии с решением о создании акционерного общества (решение единственного акционера) или договором о его создании;
- подготовка и утверждение отчета об итогах размещения акций осуществляется до государственной регистрации выпуска акций;
- государственная регистрация выпуска акций происходит одновременно с регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
- регистрация выпуска происходит после фактического размещения акций среди учредителей;
Кроме того, новой редакцией Закона «Об акционерных обществах» установлено, что акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
В тоже время Стандарты требуют предоставления документов для государственной регистрации в течение 30 дней со дня государственной регистрации юридического лица. Здесь возможны проблемы с утверждением решения о выпуске и отчета об итогах выпуска. Документы для регистрации выпуска могут быть представлены до оплаты хотя бы одной акции. Другими словами, если совет директоров не избран на учредительном собрании, до оплаты акций не представляется возможным его избрание, а значит и утверждение таких документов, как: решение о выпуске и отчет об итогах выпуска. То же самое справедливо и для утверждения этих документов общим собранием акционеров общества, если совет директоров отсутствует.
Согласно требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ[9], Стандарты эмиссии ценных бумаг устанавливают достаточно жесткие требования по представлению проспекта эмиссии на государственную регистрацию.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии при размещении ценных бумаг путем открытой подписки, а также вне зависимости от способа размещения ценных бумаг, в случае, если число приобретателей ценных бумаг размещаемого выпуска превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда. Однако, в соответствии с Федеральным законом «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и о внесении дополнения в Федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 28 декабря 2002 г. № 185-ФЗ[10], произошли некоторые изменения:
во-первых, государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта только в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500;
во-вторых, проспект эмиссии теперь называется «проспектом ценных бумаг»;
в-третьих, государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии.
Вышеуказанное требование Стандартов должно применяться в части не противоречащей Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ, в редакции ФЗ от 28 декабря 2002 г. № 185-ФЗ.
Обобщая требования Федеральных законов «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах», Стандарты эмиссии устанавливают условия, при которых не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг.
Например. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска акций:
- до полной оплаты уставного капитала акционерного обществаили общества с ограниченной ответственностью;
- до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций (за исключением случаев, когда размещение акций соответствующих выпусков было завершено до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг») и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества;
- до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости, количестве и правах объявленных акций соответствующих категорий (типов) (в случае размещения дополнительных акций);
- если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется для покрытия понесенных им убытков.
Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска облигаций:
- до полной оплаты уставного капитала акционерного общества;
- сумма номинальных стоимостей (объем выпуска) которых в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций акционерного общества, превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами;
- до внесения в устав акционерного общества положений о номинальной стоимости, количестве и правах объявленных акций соответствующих категорий (типов), в которые конвертируются облигации.
Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска конвертируемых привилегированных акций или облигаций, если количество дополнительных акций акционерного общества, в которые могут быть конвертированы все размещенные и предназначенные к размещению конвертируемые в них ценные бумаги, превышают количество объявленных акций соответствующих категорий (типов), определенное в уставе акционерного общества.
Если акционерным обществом размещены ценные бумаги, конвертируемые в акции, то государственная регистрация выпуска акций, размещаемых путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами б), в), д) и е) пункта 5.1 Стандартов, не может быть осуществлена до погашения (в том числе в результате конвертации) конвертируемых в эти акции ценных бумаг.
Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг открытого акционерного общества, которое создано в процессе приватизации и в отношении которого не завершено выполнение инвестиционных и (или) социальных условий либо до момента выполнения победителем конкурса его условий.
Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация:
- выпуска обыкновенных и привилегированных акций, размещаемых путем подписки, если при размещении всех привилегированных акций и неразмещении ни одной обыкновенной акции номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества превысит 25 процентов от его уставного капитала;
- выпуска обыкновенных и привилегированных акций, размещенных путем их приобретения учредителями при учреждении общества, если в результате размещения акций номинальная стоимость привилегированных акций общества превысила 25 процентов от его уставного капитала
- выпуска обыкновенных и (или) привилегированных акций, размещенных путем их приобретения учредителями при учреждении общества, и выпуска ценных бумаг, размещаемых посредством иных способов;
- двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегированных акций одного типа.
- если сумма номинальных стоимостей (объем выпуска) размещаемых облигаций в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента, являющегося акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью, превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему в целях выпуска облигаций третьими лицами.
Стандартами эмиссии ценных бумаг четко определены источники, за счет которых может происходить размещение дополнительных акций путем распределения их среди акционеров, а также увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости ранее размещенных акций:
- добавочного капитала акционерного общества;
- остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;
- нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
Новый порядок увеличения уставного капитала за счет имущества общества требует дополнительного пояснения. В соответствии с требованиями Стандартов эмиссий, утвержденными постановлением ФКЦБ от 11.11.1998 № 47, распределение дополнительных акций среди акционеров или увеличение номинальной стоимости размещенных акций допускалось только за счет определенных внутренних источников самого общества, а именно:
а) средств, полученных обществом от продажи своих акций выше их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
б) остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы);
в) нераспределенной прибыли общества;
г) средств от переоценки основных фондов общества.
На первый взгляд можно предположить, что новыми стандартами снимаются ограничения в отношении источников за счет которых может быть увеличен уставный капитал общества, однако более подробный анализ показывает, что это не так. Очевидно, что увеличение уставного капитала за счет имущества общества не является продажей акций, в результате которой общество приобретает какое-либо имущество и тем самым увеличивает свои активы. В этом случае увеличение уставного капитала, представляющее по бухгалтерской отчетности общества увеличение статьи пассива баланса, может происходить только за счет соответствующего уменьшения иных статей пассива. К статьям пассива баланса, за счет которых может быть увеличен уставный капитал общества, следует отнести:
- добавочный капитал общества;
- резервный капитал общества (в отношении резервного капитала следует отметить, что входящий в его состав резервный фонд общества, формируемый в обязательном порядке в соответствии с пунктом 1 статьи 35, не может быть использован для увеличения уставного капитала общества);
- фонд социальной сферы;
- целевые финансирование и поступления (следует отметить, что средства фонда акционирования работников предприятия, входящего в состав целевых финансирований и поступлений, не могут быть использованы для увеличения уставного капитала общества);
- нераспределенную прибыль прошлых лет;
- нераспределенную прибыль отчетного года.
Сравнивая указанные статьи пассива баланса с перечнем источников, установленных Стандартами, обнаружим практически полное их совпадение. Так, средства от переоценки основных фондов общества и эмиссионный доход общества составляют его добавочный капитал, остатки специальных фондов включают резервный капитал общества (за исключением резервного фонда), фонд социальной сферы и целевые финансирование и поступления.
В нераспределенную прибыль общества входит нераспределенная прибыль как прошлых лет, так и отчетного года.
Таким образом, увеличение уставного капитала за счет имущества общества ограничивается определенным перечнем статей пассива баланса (внутренних источников) общества.
При этом Стандарты, также как и Закон «Об Акционерных обществах» не содержат требования об обязательном одновременном и пропорциональном увеличении номинальной стоимости акций всех категорий (типов) общества, находящихся в обращении. Это означает, что, если одновременно в обращении находятся обыкновенные и привилегированные акции общества, может быть увеличена номинальная стоимость только обыкновенных акций общества, так же как увеличение номинальной стоимости привилегированных акций общества не обязательно сопровождается увеличением номинальной стоимости обыкновенных акций. Если в обращении одновременно находятся несколько типов привилегированных акций, увеличение номинальной стоимости привилегированных акций одного типа может производиться без увеличения номинальной стоимости привилегированных акций других типов.
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций также может происходить за счет имущества общества. В этом случае дополнительные акции размещаются путем распределения их среди акционеров общества.
Для размещения дополнительных акций за счет имущества общества статья устанавливает дополнительные требования:
а) дополнительные акции должны распределяться среди всех акционеров общества;
б) каждому акционеру должны распределяться дополнительные акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат;
в) дополнительные акции должны распределяться в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих акционеру акций;
г) образование дробных акций запрещается.
Указанные требования исключают возможность размещения за счет имущества общества дополнительных акций только одной категории (типа), так же, как и изменения долей акционеров в уставном капитале общества или долей, которые составляют в уставном капитале общества акции определенной категории (типа). Это означает, что в случае увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций за счет имущества общества полностью исключается возможность ограничения (нарушения) прав акционеров.
Следует отметить, что требование о пропорциональном распределении дополнительных акций каждой категории (типа) и запрет образования дробных акций в совокупности означают, что увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций за счет имущества общества должно происходить в размере кратном размеру уставного капитала общества. Например, увеличение уставного капитала только на 50 процентов может привести к тому, что акционер, владеющий одной или нечетным количеством акций общества, должен будет получить 1/2 (половину) дополнительной акции, то есть, дробную акцию, что противоречит требованиям Закона «Об акционерных обществах». Вместе с тем, в некоторых случаях, исходя из конкретной структуры уставного капитала, например, отсутствия акционеров, владеющих нечетным количеством акций общества, увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций за счет имущества общества, вероятно, может происходить в размере не кратном размеру уставного капитала o6щества. Однако, учитывая, что акционер вправе в любой момент продать все или часть принадлежащих ему акций, в таких случаях общество будет принимать на себя риски, связанные с «неблагоприятным» изменением структуры уставного капитала общества с момента размещения дополнительных акций (внесения соответствующих записей в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества).
Здесь следует заметить, что в соответствии с требованиями Закона «О налоге на операции с ценными бумагами»[11], не облагаются налогом только номинальная сумма выпуска ЦБ АО, осуществляющих увеличение уставного капитала на величину переоценок, производимых по решению Правительства РФ. А также номинальная сумма выпуска ЦБ АО в случае увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций, в части равной величине уставного капитала АО до его увеличения, т.е. не более, чем в два раза.
Целый раздел Стандартов посвящен эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации. Вариантов, при которых ценные бумаги размещаются путем конвертации, может быть немало. Это и конвертация акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью, конвертация акций в акции с иными правами, конвертация в акции акций, по которым принято решение об их дроблении или консолидации.
Стандарты эмиссии предоставляют эмитенту возможность внесения изменений и дополнений в условия выпуска ценных бумаг на этапе государственной регистрации и в процессе размещения выпуска ценных бумаг. После регистрации отчета об итогах выпуска внесение изменений и дополнений в решение о выпуске и проспект не допускается.
В тоже время, в случае изменений в представленных в регистрирующий орган данных о выпуске ценных бумаг после регистрации отчета об итогах выпуска эмитент обязан в течение пяти дней со дня таких изменений представить в регистрирующий орган уведомление об этом. Такими изменениями могут быть, например, изменение количества ценных бумаг в обращении, изменение формы ценных бумаг, изменение наименования эмитента, его места нахождения, почтового адреса, типа акционерного общества и иные.
Стандарты эмиссии содержат требования к рекламе ценных бумаг, определяют основания для отказа в государственной регистрации, основания для приостановления размещения выпуска ценных бумаг регистрирующим органом, основания для признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным.
Хотелось бы остановится на способе размещения, который на сегодняшний момент вызывает наибольшие вопросы и непонимание со стороны эмитентов и их представителей. Это - закрытая подписка.
Действующая с 1 января 2002 года новая редакция закона об акционерных обществах изменяет порядок проведения закрытой подписки.
Так п. 4 ст. 5 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ[12] действовал только до вступления соответствующих изменений в закон. Федеральным Законом «О внесении изменений в статьи 5 и 20 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 9 декабря 2002 г. № 162-ФЗ[13] этот пункт исключен из текста закона.
Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.Размещаемые путем подписки акции и облигации должны быть полностью оплачены их приобретателями (владельцами) до внесения приходных записей по лицевым счетам приобретателей в системе ведения реестра. При этом приходные записи по лицевым счетам приобретателей в системе ведения реестра не могут быть внесены позднее срока размещения ценных бумаг.
Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
В соответствии с пунктом 2 статьи 40 Закона «Об АО», список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 41 Закона «Об АО», лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 40 Закона «Об АО» преимущественного права в порядке, предусмотренном Законом «Об АО» для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Анализируя данные нормы Закона, а также сравнивая их с прежней редакцией Закона «Об АО», нельзя не заметить следующих изменений:
- изменился срок действия преимущественного права, который увеличился до 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления;
- список лиц, имеющих преимущественное право составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения о размещении, т.е. по итогам голосования по соответствующему вопросу повестки дня общего собрания акционеров;
- исключено требование уведомить акционеров о возможности осуществления ими преимущественного права не менее чем за 30 дней до начала размещения ценных бумаг.
Учитывая вышеизложенное, необходимо сделать следующие выводы:
- исключение привязки срока реализации преимущественного права к дате начала размещения означает, что реализация преимущественного права является размещением ценных бумаг и должна проходить в рамках общего срока размещения;
- так как, реализация преимущественного права является размещением ценных бумаг и должна проходить в рамках общего срока размещения, а начало реализации преимущественного права наступает с момента уведомления акционеров, уведомление акционеров о преимущественном праве также должно осуществляться в рамках общего срока размещения, т.е. после государственной регистрации выпуска ценных бумаг. В противном случае, без государственной регистрации выпуска, акционеры не смогут приступить к реализации преимущественного права;
- эмитент, устанавливая срок размещения в решении о выпуске акций и эмиссионных бумаг, конвертируемых в акции, должен учитывать необходимость уведомить акционеров, имеющих преимущественное право, 45-дневный срок реализации преимущественного права, а также предоставить иным потенциальным приобретателям определенный срок для приобретения оставшегося количества ценных бумаг.
В соответствии с требованиями Стандартов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ от 30 апреля 2002 г. № 16/пс, в случае предоставления акционерам акционерного общества в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественного права приобретения ценных бумаг, размещаемых посредством подписки:
а) уведомление акционеров о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг осуществляется после государственной регистрации выпуска ценных бумаг и до начала срока их размещения в порядке, предусмотренном уставом акционерного общества для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров или путем вручения такого уведомления каждому из акционеров, имеющих указанное преимущественное право, под роспись. При этом если уставом акционерного общества не предусмотрены иной способ направления сообщения о проведении общего собрания акционеров в письменной форме или опубликование сообщения о проведении общего собрания акционеров в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом акционерного общества, направление акционерам уведомления о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг осуществляется заказными письмами;
б) список акционеров, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, составляется на основании данных реестра акционеров акционерного общества на дату принятия решения о размещении соответствующих ценных бумаг;
в) акционеры, имеющие преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций той категории (типа), которые размещаются или в которые могут быть конвертированы размещаемые конвертируемые привилегированные акции или облигации. Если в результате определения количества размещаемых дополнительных акций, в пределах которого акционером может быть осуществлено преимущественное право, образуется дробное число, такой акционер вправе приобрести часть размещаемой дополнительной акции (дробную акцию), соответствующую дробной части образовавшегося числа;
г) срок действия преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг не может составлять менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления о возможности его осуществления. До окончания указанного срока размещение ценных бумаг иначе, как путем осуществления акционерами преимущественного права приобретения, не допускается;
д) если решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций или решение о размещении облигаций предусматривают оплату размещаемых ценных бумаг неденежными средствами, акционеры, осуществляющие преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами;
е) для определения количества ценных бумаг, размещенных в результате осуществления акционерами преимущественного права их приобретения, акционерное общество должно подвести итоги осуществления акционерами преимущественного права и раскрыть информацию об этом, в порядке, установленном решением о выпуске ценных бумаг. Срок подведения итогов осуществления акционерами преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг не может составлять более 7 рабочих дней с даты окончания срока его действия.
В соответствии с требованиями пункта 10.21 Стандартов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ от 30 апреля 2002 г. № 16/пс, размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки только среди всех акционеров осуществляется, если иное не предусмотрено решением об их размещении, пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам.
В случае отказа кого-либо из акционеров общества от приобретения причитающихся ему ценных бумаг выпуска, размещаемых среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие ценные бумаги остаются неразмещенными, если иное не предусмотрено решением об их размещении.
Таким образом, в случае отказа одного или нескольких акционеров от приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых путем закрытой подписки только среди всех акционеров, оставшиеся акции выпуска могут быть выкуплены другими акционерами - участниками подписки при условии, если это предусматривается решением о размещении таких ценных бумаг, а также при наличии письменных отказов от приобретении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, от акционеров, не принявших участие в подписке.
В случае, если возможность приобретения акционерами сверх их пропорциональной доли размещаемых акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки только среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, решением о размещении таких ценных бумаг не предусматривается, указанные ценные бумаги следует считать неразмещенными. (См. информационное письмо ФКЦБ России от 27 ноября 2000 г. № ИК-04/6333[14])
Размещенными следует считать только акции, приобретенные пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам. В этом случае, в отчете об итогах выпуска следует указывать количество размещенных акций (т.е. приобретенных пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам).
В том случае, когда общество заинтересовано в размещении всего выпуска, можно рекомендовать принять такие условия и сроки размещения, которые бы предусматривали подведение «предварительных» итогов размещения акций пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам, и предусматривали приобретение оставшегося количества акций, акционерами, желающими их приобрести, сверх их пропорциональной доли.
Необходимо также обратить внимание на требования пункта 3.5 Стандартов:
Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством подписки может быть определена доля размещаемых дополнительных акций выпуска, при неразмещении которой выпуск дополнительных акций считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75 процентов от общего количества размещаемых дополнительных акций выпуска. В этом случае в решении о выпуске дополнительных акций должен быть предусмотрен порядок возврата средств, полученных акционерным обществом в оплату за размещенные дополнительные акции, на случай неразмещения установленной доли дополнительных акций выпуска и признания выпуска дополнительных акций несостоявшимся. В случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождается регистрацией их проспекта эмиссии, указанная информация должна включаться также в проспект эмиссии дополнительных акций.
Таким образом, в определенном случае может сложиться ситуация, когда решением о выпуске установлена доля акций, при неразмещении которой выпуск будет считаться несостоявшимся, при этом, часть акционеров откажется от приобретения акций этого выпуска. Создается угроза признания всего выпуска акций несостоявшимся.
Несколько слов о раскрытии информации.
Открытые акционерные общества должны учитывать необходимость раскрыть информацию о государственной регистрации выпуска в соответствии с требованиями «Положения о порядке и объеме раскрытия информации открытыми акционерными обществами при размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки», утвержденного постановлением ФКЦБ от 20.04.98 № 9[15]
В соответствии с этим положением открытое общество раскрывает информацию три раза:
1. После принятия акционерным обществом решения о размещении ценных бумаг, конвертируемых в акции, опубликовать сообщение об этом или направить акционерам акционерного общества письменные уведомления об этом, при этом ОАО с числом акционеров более 1000, раскрывает информацию в «Приложении к Вестнику ФКЦБ» в обязательном порядке.
2. После государственной регистрации выпуска ценных бумаг, конвертируемых в акции, опубликовать сообщение об этом или направить акционерам акционерного общества письменные уведомления.
3. После истечения срока размещения акций, указанного в зарегистрированном решении об их выпуске и проспекте эмиссии, а в случае, если все акции были размещены до истечения этого срока, - после размещения последней акции этого выпуска, опубликовать сообщение об этом или направить акционерам акционерного общества письменные уведомления.
Вся информация, которая подлежит публикации в соответствии с вышеназванным положением, должна быть опубликована в «Приложении к Вестнику ФКЦБ».
Кроме того, в соответствии с требованиями Стандартов, утвержденных постановлением ФКЦБ от 30 апреля 2002 г. № 16/пс, общество должно опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг.
В случае открытой подписки на ценные бумаги акционерное общество обязано обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, и опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров
В случае закрытой подписки на ценные бумаги, требующей регистрации их проспекта эмиссии, уведомление о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг должно быть опубликовано в «Приложении к Вестнику ФКЦБ России», а также в периодическом печатном издании, распространяемом по месту нахождения акционерного общества, либо по месту нахождения (месту жительства) большинства участников подписки. В случае, если число лиц, среди которых акционерное общество намерено разместить ценные бумаги, составляет менее 500, опубликование уведомления о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг может быть заменено направлением указанного уведомления каждому из таких лиц.
В соответствии с требованием п. 2 ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ (редакции ФЗ от 28 декабря 2002 №185-ФЗ)в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации. Это требование распространяется и на закрытые акционерные общества. В настоящее время ФКЦБ не установлены правила раскрытия информации для закрытых акционерных обществ. Однако, требование Закона необходимо исполнять. Вероятно, закрытым акционерным обществам при размещении ценных бумаг путем закрытой подписки с проспектом есть смысл применять правила, установленные «Положением о порядке и объеме раскрытия информации открытыми акционерными обществами при размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки», утвержденным постановлением ФКЦБ от 20.04.98 № 9.
Несколько изменились условия, при которых эмитент обязан уведомить регистрирующий орган об изменении условий выпуска и (или) сведений об акционерном обществе после регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Акционерное общество должно уведомить регистрирующий орган об изменении условий выпуска ценных бумаг, а также сведений об акционерном обществе, произошедших после регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
После регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг могут быть изменены только следующие условия их выпуска:
форма ценных бумаг;
количество ценных бумаг, находящихся в обращении;
изменение сведений, связанных с предоставленным обеспечением по облигациям выпуска;
изменение сведений о юридическом лице, на которое акционерным обществом возложена обязанность по раскрытию информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по погашению и выплате доходов по облигациям или приобретении акционерным обществом облигаций выпуска.
Изменение условий выпуска ценных бумаг требует уведомления регистрирующего органа до момента их погашения в полном объеме.
К сведениям об акционерном обществе ценных бумаг, изменение которых требует уведомления регистрирующего органа, относятся:
наименование акционерного общества;
место нахождения эмитента;
почтовый адрес акционерного общества;
изменение типа акционерного общества;
принятие уполномоченным органом акционерного общества решения о его ликвидации или реорганизации;
признание акционерного общества несостоятельным (банкротом) или объявление акционерным обществом о своей несостоятельности (банкротстве).
В случае изменения условий выпуска ценных бумаг и (или) сведений об акционерном обществе акционерное общество обязано направить в регистрирующий орган уведомление об этом не позднее 5 дней с момента их возникновения.
В случае изменения формы ценных бумаг в регистрирующий орган представляется также:
образец (описание) сертификата ценных бумаг, соответствующий требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг» к сертификатам ценных бумаг и иных нормативных актов Российской Федерации к бланкам ценных бумаг и бланкам сертификатов ценных бумаг (при изменении бездокументарной формы ценных бумаг выпуска на документарную);
документ, свидетельствующий о получении согласия на изменение формы ценных бумаг выпуска от каждого из их владельцев, заверенный печатью акционерного общества.
Следует заметить, что в соответствии с нормами, установленными Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ (в редакции ФЗ от 28 декабря 2002 №185-ФЗ),именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.
Изменение количества ценных бумаг осуществляется в случае конвертации не всех ценных бумаг выпуска, в случае погашения части акций выпуска при уменьшении уставного капитала общества, а также в случае досрочного погашения облигаций.
В случае изменения типа акционерного общества в регистрирующий орган представляется соответствующее уведомление. Осуществление эмиссии ценных бумаг при изменении типа акционерного общества не требуется.
Несколько слов о Стандартах эмиссии облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ 19 октября 2001 № 27, и о некоторых их особенностях.
Действие настоящих Стандартов распространяется на эмиссии облигаций, осуществляемые российскими эмитентами: акционерными обществами, обществами с ограниченной ответственностью, а также иными юридическими лицами, которые в случаях, предусмотренных федеральными законами, указами Президента Российской Федерации и постановлениями Правительства Российской Федерации могут заключать договоры займа путем выпуска и продажи облигаций.
Размещение облигаций осуществляется путем:
а) подписки (отчуждения облигаций на основании гражданско-правовых договоров, в том числе договоров купли-продажи, мены, соглашения о новации);
б) конвертации (отчуждения облигаций владельцам размещенных ранее облигаций иного выпуска эмитента с аннулированием (погашением) последних).
Необходимо понимать, что государственная регистрация и размещение облигаций, конвертируемых в акции акционерного общества, регулируются Стандартами эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии, утвержденными постановлением ФКЦБ от 30 апреля 2002 г. № 16/пс. А государственная регистрация и размещение облигаций, конвертируемых в облигации, регулируется Стандартами эмиссии облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными постановлением ФКЦБ от 19 октября 2001 г. № 27.
При принятии решения о размещении облигаций акционерное общество должно учитывать, что не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска облигаций до полной оплаты уставного капитала акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, а также, если сумма их номинальных стоимостей (объем выпуска) в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента, являющегося акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью, превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему в целях выпуска облигаций третьими лицами.
При этом, в соответствии с требованиями статьи 33 Закона «Об акционерных обществах», акционерное общество может размещать облигации, если номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не превышает размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций обществом допускается после полной оплаты уставного капитала общества.
Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
Аналогичным образом решается вопрос с размещением облигаций в обществах с ограниченной ответственностью.
Размещение облигаций одного выпуска может проводиться эмитентом по разным ценам (за исключением случая, когда цена размещения облигаций определена эмитентом в цифре).
Цена (цены) размещения облигаций указывается в решении о выпуске (проспекте эмиссии) либо в цифрах, либо устанавливается порядок определения цены (цен) размещения.
Порядок определения цены (цен) размещения может устанавливаться в виде формулы с меняющимися переменными: в зависимости от изменения курса определенной иностранной валюты; в зависимости от изменения котировок ценных бумаг у организатора торговли на рынке ценных бумаг, в зависимости от результатов торгов (аукциона, конкурса), а также в зависимости от иных факторов.
Порядок определения цены размещения облигаций должен позволять определять цену размещения облигаций на любую установленную дату в течение всего срока размещения в зависимости от изменения указанных в таком порядке показателей. Указанные показатели не могут изменяться в зависимости от желания эмитента, посредника и иных заинтересованных в этом лиц.
Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрено размещение облигаций по цене ниже их номинальной стоимости (дисконтные облигации).
Решением о выпуске облигаций, размещаемых путем открытой подписки, может быть предусмотрено их размещение отдельными частями в разные сроки (траншами) в пределах одного выпуска, но не позднее одного года со дня утверждения решения об их выпуске.
Траншами являются облигации одного выпуска, имеющие свой идентификационный порядковый номер и отличающиеся от других облигаций выпуска сроком размещения.
Общее количество траншей облигаций в пределах одного выпуска, а также общее количество облигаций выпуска, размещаемых траншами, должно быть указано в решении о выпуске облигаций.
Общее количество траншей облигаций в пределах одного выпуска, а также количество облигаций в каждом транше может быть указано точной их цифрой либо установлен порядок определения.
Сроки размещения каждого транша или порядок их определения должны быть указаны в решении о выпуске облигаций.
Сроки размещения облигаций каждого транша в пределах одного выпуска облигаций могут быть разными.
Одновременное размещение облигаций разных траншей в пределах одного выпуска не допускается.
Однако, регистрирующий орган может осуществить по заявлению эмитента одновременную государственную регистрацию двух или более выпусков облигаций, объединенных в единую программу эмиссии на основании единства цели заимствования, под которой должно пониматься выполнение разработанного эмитентом бизнес - плана или инвестиционной программы.
Допускается одновременный выпуск и размещение двух и более программ эмиссии эмитента.
Эмитент вправе предусмотреть открытую и (или) закрытую подписку на облигации, объединенные в программу эмиссии выпусков, размещение одного, нескольких или всех выпусков облигаций отдельными траншами; бездокументарную и (или) документарную форму облигаций с помещением их на обязательное централизованное хранение или без такового.
В зависимости от установленных эмитентом характеристик отдельных выпусков облигаций, объединенных в программу эмиссии, к ним подлежат применению соответствующие правила Стандартов.
Размещение и погашение облигаций выпусков, предусмотренных программой эмиссии облигаций, должно осуществляться эмитентом в соответствии с планом (графиком) такого размещения и погашения. Эмитент вправе вносить в план (график) изменения и (или) дополнения, но при условии, что такие изменения затрагивают только те выпуски облигаций, размещение которых еще не было начато эмитентом на момент внесения изменений. Внесенные в план (график) изменения и (или) дополнения должны раскрываться эмитентом в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о рынке ценных бумаг и нормативными актами Федеральной комиссии для раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово - хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг.
Эмитент вправе в одностороннем порядке отказаться от продолжения реализации программы эмиссии облигаций, в частности, в случае признания одного или нескольких выпусков облигаций несостоявшимися, при изменении степени своей кредитоспособности, изменении бизнес - плана или инвестиционной программы, повлекшим изменен
