Относительно недавно ВАС РФ рассмотрел довольно интересное дело,
связанное с расторжением договоров аренды недвижимого имущества.
О сути вопроса и решении высоких арбитров мы расскажем в этой статье.
Сбербанк – собственник недвижимого имущества, который выступал в качестве арендодателя, – попытался выселить компанию «Бизнес-Инвест» (арендатора) из занимаемого ею нежилого помещения.
Основанием для выселения послужил пункт договора аренды, который предусматривал, что арендодатель имеет право досрочно расторгнуть договор аренды в одностороннем порядке, уведомив арендатора заказным письмом за 30 дней.
Такое письмо было своевременно направлено арендатору, однако покинуть помещение он не пожелал.
Примечание редакции:
В пользу арендатора были вынесены решение Арбитражного суда Иркутской области от 03.09.07 по делу № А19-9645/07-26 и постановления Четвертого апелляционного суда от 31.10.07 по делу № А19-9645/07, ФАС Восточно-Сибирского округа от 14.01.08 по делу № А19-9645/07-Ф02-9670/2007.
Без шансов освободить имущество?
Первые три инстанции отказали Сбербанку в выселении арендатора. Причиной для отказа послужило, согласно опубликованным текстам судебных актов, системное толкование ст. 619, 310 и пп. 1, 2, 3 ст. 450 ГК РФ. По мнению судов первой, второй и третьей инстанций, к договорам аренды применим особый порядок одностороннего расторжения, когда оно инициируется арендодателем. Простого указания на данное право в договоре, по мнению судов, недостаточно.
Судьи сочли, что стороны должны прописать в договоре конкретные случаи, когда арендодатель может расторгнуть договор
Фактически нижестоящие суды отталкивались от специальной ст. 619 ГК РФ. Она рассматривает случаи, когда арендодатель может потребовать расторжения договора аренды.
В статье приведены четыре основания. Кроме того, указано, что договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ.
Этот пункт гласит, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
- при существенном нарушении договора другой стороной;
- в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет за собой для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Словосочетание «в иных случаях» из п. 2 ст. 450 и стало камнем преткновения.
Логичным было бы утверждение, что таким случаем может быть направление арендодателем письма о расторжении договора в порядке, предусмотренном данным договором.
Однако судьи подошли к формулировке буквально и сочли, что стороны должны согласовать и прописать в договоре аренды конкретные случаи, условия или обстоятельства, наступление которых дает право арендодателю требовать от арендатора расторжения договора во внесудебном порядке.
По мнению автора, описанная позиция судов ведет к существенному ограничению права арендодателя распоряжаться собственным имуществом. Де-факто судьи своим системным толкованием связывают руки арендодателям, вынуждая их оговаривать в заключаемых договорах максимальное количество всевозможных условий и обстоятельств, которые могли бы послужить причиной для одностороннего отказа от исполнения договора.
В результате данные обстоятельства могут занимать не один десяток страниц текста. Подобное связывание рук хозяйствующим субъектам негативно сказывается на ведении бизнеса и подталкивает стороны к различного рода ухищрениям, направленным на создание видимости совершения существенных нарушений другой стороной договора. Речь идет о бизнесе, а не о трудовом праве, где права работников традиционно защищаются более жестко, чем права работодателей, и к расторжению трудового договора по инициативе работодателя применяются значительные ограничения.
Есть другое мнение. У ВАС РФ
Позиция, изложенная в обжаловавшихся актах Арбитражного суда Иркутской области, Четвертого апелляционного суда и Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по данному делу, не является единичной. Аналогичных решений было принято не один десяток. Возможно, не одна сотня. Однако существует немало вступивших в силу судебных решений, где изложена прямо противоположная позиция.
Примечание редакции:
Например, право арендодателя расторгнуть договор путем отправки уведомления арендатору было подтверждено постановлением ФАС Северо-Кавказского округа от 31.08.05 № Ф08-3994/05.
Высший Арбитражный Суд РФ решил навести порядок в данном вопросе.
Президиум ВАС РФ принял решение отменить судебные акты нижестоящих судов полностью и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области (постановление от 09.09.08 № 5782/08).
ВАС РФ встал на защиту арендодателей
ВАС РФ разъяснил, что обжаловавшиеся акты основывались на неверном толковании правовых норм, поскольку ни ст. 310, ни п. 3 ст. 450 ГК РФ не связывают право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа, предусмотренных законом или соглашением сторон.
Кстати | От Редакции
Применительно к договору ссуды законодательство прямо устанавливает право собственника нежилого помещения отказаться от исполнения договора, заключенного на неопределенный срок. Главное – предварительно (не позднее чем за месяц) уведомить об этом лицо, безвозмездно пользующееся этим помещением (п. 1 ст. 699 ГК РФ). Специально прописывать в договоре право одностороннего расторжения сделки ссудодателем не нужно. Зато в договоре можно прописать более длительный или, наоборот, короткий срок извещения.
Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с ведением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа.
По мнению автора, решение ВАС РФ выглядит обнадеживающим.
Понятно, что права арендаторов должны защищаться от произвола со стороны арендодателей, но и последние не должны столь радикально ограничиваться в своем праве собственности, как первоначально предлагалось Арбитражным судом Иркутской области.
Бывало и хуже
В римском праве было понятие «эмфитевзис» (emphyteusis) – наследственная аренда земельного участка.
Римское право надежно защищало арендаторов
Несмотря на название института, «права пользования» могли передаваться не только по наследству, но и по гражданско-правовым сделкам.
Мог эмфитевт (арендатор) и изменить назначение участка, заложить его или обременить сервитутами. Иными словами, он распоряжался землей почти как собственник. Если только не ухудшал участок и своевременно вносил canon – арендную плату, а также уплачивал связанные с этим участком подати.
Для защиты своих прав и интересов эмфитевт мог использовать любые иски, право на которые обычно предоставлялось собственникам.
Собственников именовали dominus em-phyteuseos, и отношения с ними эмфитевты строили на демократично-рыночных началах. Например, отказать своему арен-
датору в продаже участка доминус мог лишь при наличии веских оснований. Зато, согласившись на сделку, собственник получал 2% от ее цены. Прекратить эмфитевзис арендодатель мог лишь при неполучении canon в течение 2–3 лет. | 