|
||||
| ||||
Новости
| ||||
30 декабря 2008 года был принят Федеральный закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», внесший ряд принципиальных изменений в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью.
|
30 декабря 2008 года был принят Федеральный закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – «Закон»), внесший ряд принципиальных изменений в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью. 1. Учредительные документы Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью (далее – «Общество») должен стать устав. Установлено, что договор об учреждении Общества, заключаемый учредителями, учредительным документом не является. Предусмотрены новые требования к содержанию устава, в том числе исключено требование об обязательном указании в уставе размера и номинальной стоимости долей участников. Закреплено, что уставы и учредительные договоры Обществ, созданных до вступления в силу Закона, подлежат приведению в соответствии с новыми требованиями не позднее 1 января 2010 г. 2. Договор об осуществлении прав участников общества Учредители (участники) Общества наделяются правом заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе: - голосовать определенным образом на общем собрании участников; - согласовывать вариант голосования с другими участниками; - продавать долю по определенной договором цене или при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли; - осуществлять согласованно иные действия, связанные с созданием, управлением, осуществлением деятельности, реорганизацией и ликвидацией Общества. 3. Ведение списка участников общества Предусмотрена обязанность Общества вести список участников с указанием сведений о каждом участнике, размере доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащий Обществу, датах их передачи или приобретения Обществом. 4. Преобразование в хозяйственное товарищество Установлено, что Общество вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество. До принятия Закона преобразование в хозяйственное товарищество не допускалась. 5. Нотариальное удостоверение сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Установлено, что сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, должны совершаться в нотариальной форме (за исключением случаев, предусмотренных законом). Несоблюдение нотариальной формы влечет недействительность таких сделок. Нотариус будет обязан проверить полномочия отчуждающего доли лица, а также нести полную имущественную ответственность за вред, причиненный в результате совершения противоправного нотариального действия, неправомерного отказа в совершении действия, или разглашения сведений о нотариальных действиях. Вред будет возмещаться за счет страхового возмещения по договору страхования гражданской ответственности нотариуса. Закреплено, что заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанное участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, подается в регистрирующий орган нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение сделки. 6. Выход участника из Общества Закреплено, что участник вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества, только если такое право предусмотрено уставом. Установлено, что действительная стоимость доли, подлежащая выплате участнику при выходе из Общества, должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (а не за год, в котором подано заявление о выходе, как это было ранее). Предусмотрена обязанность Общества выплатить действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения такой обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом (ранее, данный срок составлял шесть месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе). 7. Признание права на долю Предусмотрено право лица, утратившего долю или часть доли в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли, требовать признания за ним права на долю или часть доли и одновременного лишения права на долю или часть доли добросовестного приобретателя (лица, которое приобрело возмездно данную долю или часть доли у лица, не имевшего права их отчуждать). 8. Иные изменения Закреплено, что размер уставного капитала Общества не должен быть менее чем десять тысяч рублей. Введены новые важные положения в отношении порядка перехода доли или части доли участника к другим участникам Общества или третьим лицам, включая порядок реализации преимущественного права покупки доли или части доли. Исключены положения о том, что компетенция общего собрания участников Общества является исключительной. Внесены иные изменения и уточнения, в том числе, в отношении порядка учреждения Общества, ответственности Общества по обязательствам учредителей, залога долей в уставном капитале Общества и др. Внесены изменения в законодательство о государственной регистрации. В частности, предусмотрено указание в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале, принадлежащих Обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, а также сведений о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования. Закон вступает в силу с 1 июля 2009 года. В данном обзоре рассмотрены только часть вопросов, касающихся рассматриваемой темы. Обзор составлен с целью уведомления об изменениях в законодательстве, которые представляют особый интерес и могут повлиять на деятельность компаний в России. |
|
Прочитавших: 3483 Топ-5 самых читаемых Новостей за последние 30 дней:
Новости Яна Маламуд стала партнёром Адвокатского бюро «Бартолиус» [681] Legal Run 2025: стартовала онлайн-регистрация на забеги в первых 5 городах [471] |
|
