| | В корпоративном праве Англии между директором и его компанией существует особый вид доверительных отношений, имеющих правовую природу, в результате чего у директора автоматически возникает ряд так называемых фидуциарных обязанностей, согласно которым директор всегда должен действовать добросовестно и честно по отношению к возглавляемой им компании и ее бизнесу, в том числе имеют место:
-
запрет на то, чтобы директор допускал конфликт между собственными личными интересами и интересами компании;
-
запрет на извлечение директором каких-либо секретных прибылей без согласия компании (Guinness plc v Saunders and another [1990]).
Директор может причинить убытки компании и без наличия какой-либо недобросовестности на его стороне, поэтому ответственность директора в корпоративном праве может также возникнуть на основании части 10 Закона о Компаниях 2006 года, который предусматривает перечень следующих обязанностей директора:
-
обязанность действовать в пределах полномочий, которыми директор наделен уставными документами компании и осуществлять данные полномочия исключительно для целей, для которых они были ему предоставлены (ст. 171);
-
обязанность действовать в интересах компании и ее акционеров (ст. 172);
-
обязанность принимать независимые решения (ст. 173);
-
обязанность исполнять свои обязанности добросовестно и профессионально (ст.174);
-
обязанность избегать конфликтов интересов между директором и компанией (ст. 175)(дублирует соответствующее фидуциарное обязательство директора);
-
обязанность не принимать вознаграждения от третьих лиц (ст. 176);
-
обязанность раскрывать информацию о своей заинтересованности в сделках (ст. 177).
Особый интерес представляют требования английского права к профессиональной подготовке директора. Исходя из английского общего права, каждый директор должен надлежащим образом исполнять обязанности по руководству компанией (Euro RSCG v Conran [1992]). Более высокие требования предъявляются к профессионализму руководителей банков, инвестиционных и страховых компаний, так как их деятельность регулируется и контролируется Службой Финансового Контроля Великобритании (Financial Services Authority (FSA)). У руководителей компаний, акции которых допущены к обращению на основном рынке Лондонской Фондовой Биржи (London Stock Exchange, LSE) cуществует целый ряд дополнительных обязанностей, среди которых:
-
ограничения на торговлю акциями компании (Часть V Закона об Уголовной Ответственности 1993 г, Правила Листинга FSA, Приложение к LR9, Model Code);
-
персональная ответственность за потери инвесторов в размещенные на фондовом рынке ценные бумаги компании (ст. 90 Закона о Финансовых Услугах и Фондовых Рынках 2000 г. (Financial Services and Markets Act (FSMA 2000));
-
значительные обязательства по раскрытию размеров вознаграждений директоров, применимые согласно Закону о Компаниях 2006 г. и Правилам Листинга (правило 9.8.8) к компаниям крупного и среднего звена.
Важно отметить, что фидуциарные обязанности возникают у директора в отношении компании, но не ее акционеров, которые могут обратиться в суд для взыскания убытков, понесенных каждым из них индивидуально, но они не могут взыскать убытки, понесенные их компанией (Prudential Assurance Co Ltd v Newman Industries Ltd (No 2) [1980]). Общие обязанности, предусмотренные ст.ст. 171-177 Закона о Компаниях 2006 года также возникают у директора в отношении компании, а не ее акционеров (Re a Company (No 004415 of 1996 [1997]). Поэтому иск из нарушения директором своих обязанностей должен быть инициирован советом директоров (John Shaw and Sons (Salford) Ltd v Shaw [1935]; Alexander Ward and Co Ltd v Samyang Nagivation Co Ltd [1975]). Это не исключает возможности предъявления индивидуальных (так называемых деривативных) исков акционерами по ст. 260 Закона о Компаниях 2006. | |
