Пунктом 1 ст. 75 Федерального закона об акционерных обществах (далее – ФЗ "Об АО") установлено, что при определенных условиях акционер может обязать общество после одобрения крупной сделки выкупить у него акции.
Президиум ВАС РФ рассмотрел спор акционера с обществом о выкупе в соответствии с указанной статьей всех принадлежащих ему акций.
На общем собрании акционеров рассматривалась сделка с заинтересованностью, которая одновременно являлась крупной сделкой. Однако одобрение она получила только как сделка с заинтересованностью, но не как крупная. Акционер в этом собрании участия не принимал и обратился к обществу с требованием выкупить у него акции. Общество отказало ему на том основании, что выкуп акций законом предусмотрен только для крупных сделок.
Решением суда первой инстанции требования акционера были удовлетворены. Суд счел их правомерными, так как одобренная общим собранием сделка с заинтересованностью была одновременно крупной сделкой.
Однако суды апелляционной и кассационной инстанций отменили это решение. При этом они исходили из того, что право выкупа акций согласно ст. 75 ФЗ "Об АО" возникает только в определенных случаях. Решение общего собрания акционеров не было вынесено в порядке, предусмотренном для крупных сделок (п. 3 ст. 79 ФЗ "Об АО"), поэтому и право выкупа не возникло.
Коллегия судей ВАС РФ, передавая дело в Президиум, отметила отсутствие единообразной судебной практики по этому вопросу.
Президиум ВАС РФ отменил принятые по делу судебные акты, указав, что одобрение крупной сделки по правилам об одобрении сделок с заинтересованностью не лишает акционера права требовать выкупа акций. При этом Президиум сослался на п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", который не был принят во внимание судами нижестоящих инстанций.
Позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ, обязаны придерживаться все арбитражные суды.
Документ:
Постановление Президиума ВАС РФ N 5438/10 от 05.10.2010
| 