| |
Федеральным законом «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части регулирования выплаты дивидендов (распределения прибыли)» от 28 декабря 2010 года №409-ФЗ были внесены некоторые изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ.
Наиболее интересным из внесенных изменений представляется новая редакция первого абзаца пункта 4 статьи 42 федерального закона «Об акционерных обществах», в котором теперь содержится фраза следующего содержания: «Выплата объявленных дивидендов по акциям каждой категории (типа) должна осуществляться одновременно всем владельцам акций данной категории (типа)». Любопытно, что в Государственную Думу Российской Федерации было подано два законопроекта, содержащих аналогичные положения: один из них принят в виде вышеуказанного законодательного акта, а второй был отклонен[1]. Закономерно возникает вопрос: почему законодатель придает большое значению данной норме.
Концептуально новой идеей, по мнению авторов, данной нормы является изменение действующего порядка выплаты дивидендов через введение обязанности акционерного общества осуществлять выплату дивидендов «одновременно» всем владельцам акций определенной категории. Якобы тем самым все акционеры будут уравнены в своем праве на получение дивидендов, так как, новая норма, по своей сути, устанавливает запрет на предоставление преимуществ по срокам выплат дивидендов среди владельцев акций одной категории (типа).
Проанализировав как отклоненный законопроект, так и вновь принятую норму, можно сделать вывод, что никаких новелл, реально изменяющих порядок выплат, они не содержат и порядок выплаты дивидендов не изменяют.
Начнем с того, что действующее гражданское законодательство Российской Федерации не содержит таких юридических понятий как «время» и «одновременно». Гражданское законодательство оперирует понятием «срок». Согласно ст.190 Гражданского кодекса РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Таким образом, законодатель исчерпывающе закрепил только два варианта определения срока: календарная дата и период времени.
Давай рассмотрим каждый из двух возможных вариантов.
На сегодня, под термином «календарная дата» понимается момент времени, определенный указанием числа месяца - дня, месяца и года, иногда еще день недели, номер недели в году и систему летосчисления[2]. Более того, многие нормативные акты Российской Федерации, прямо или косвенно, определяют «день» как «момент времени».
Соответственно, если «календарная дата» – это «момент времени», то несколько действий, произошедших в одну «календарную дату», можно определить скорее как «одномоментные» (либо как вариант – «однодневные»), чем как «одновременные». Такая позиция находит свое подтверждение судебной практикой (например, в постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 февраля 2001 года, дело №Ф09-206/01-АК, постановлении Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.05.2004 дело №Ф04/2808-421/А70-2004, постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.2009 дело №А56-15404/2008).
Второй вариант срока, установленный Гражданским кодексом РФ, это «истечение периода времени». Понятно, что в нашем сознании, термины «момент времени» и «период времени» различаются между собой, как минимум, степенью временной протяженности. Поэтому, с точки зрения юридической логики, термин «одновременно», т.е., то, что произошло в «одно время» более применим к нескольким действиям, произошедшим в один отрезок времени - «период времени», а не к «момент времени». Так, к примеру, в постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2004 года по делу №КА-А40/1512-04 сказано, что «требование закона об одновременном предоставлении налоговой декларации и документов, не означает обязательного их предоставления в один день» (выделено автором).
Таким образом, было бы преждевременно и неверно делать вывод, что вводимый в новой редакции пункта 4 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» термин «одновременно» следует понимать так, что выплаты дивидендов должны быть произведены «в один день». Более того, крупному акционерному обществу, насчитывающему сотни, тысячи или даже десятки тысяч акционеров, технически невозможно произвести выплаты всем акционерам в течение одного дня.
Если же законодатель все же хотел, чтобы выплаты производились именно в один день всем акционерам, то в таком случае, необходимо было использовать, к примеру, термин «в одну календарную дату» вместо «одновременно», что позволило бы избежать неопределенности в толковании, и, к тому же, четко соответствовало бы нормам о сроках Гражданского кодекса РФ.
Следует также обратить внимание на то, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» говорит о едином сроке, а не о сроках для разных категорий акционеров, выплаты дивидендов, который определяется уставом общества или решением общего собрания. Выплата объявленных дивидендов по всем размещенным акциям вне зависимости от их категории (типа) осуществляется в один срок. Владельцы акций всех категорий и типов, по которым были объявлены дивиденды, имеют равные права на их получение в рамках установленного срока выплат. При этом в рамках этого срока акционерное общество само решает, кому и в какой последовательности выплачивать дивиденды. Но, в любом случае, главное, чтобы на дату окончания срока выплаты дивидендов общество исполнило свои обязательства перед всеми акционерами. При этом никакого нарушения прав акционеров – владельцев акций одного типа не будет, да это и невозможно. Ведь федеральный закон «Об акционерных обществах» закрепил одинаковый объем прав акционеров – владельцев акций одного типа (статьи 31 и 32).
Исходя из вышесказанного, закрепление в Федеральном законе «Об акционерных обществах» обязанности акционерного общества осуществлять выплаты дивидендов одновременно всем акционерам владельцам акций одного типа, фактически ничего нового не привнесло и не изменило в порядке выплаты дивидендов на сегодняшний день, так как из новой редакции пункта 4 статьи 42 однозначно не следует, что выплаты должны быть произведены в течение одного дня. Хотя нельзя полностью исключить того, что в судебной практике данная норма может получить иное толкование.
[1]Законопроект №397898-5 «О внесении изменений в статью 42 Федерального закона «Об акционерных обществах». 25 января 2011 года было принято решение отклонить законопроект и снять с дальнейшего рассмотрения.
[2] ГОСТР 6.30-2003 (п. 3.11), ISO 8601.
| |
