Новости

Представляем Вашему вниманию обзор некоторых наиболее интересных судебных решений Высшего арбитражного суда РФ на 11.03.2013.

Представляем Вашему вниманию обзор некоторых наиболее интересных судебных решений Высшего арбитражного суда РФ на 11.03.2013.

I. Является недействительным одностороннее исполнение сделки по истечении срока исковой давности по ней в то время, когда вторая сторона имела все основания считать, что интерес к ее исполнению утрачен и в связи с этим договорные отношения прекратились (Бухтояров В.П. VS ОАО "Междуречье" и других. Дело №ВАС-12913/12)

В 2004 году между ОАО "Междуречье" (продавец) и ООО "Геоинвест" (покупатель) был заключен договор купли-продажи обыкновенных акций акционерного общества. Хотя договором предполагалось, что продавец передает акции в течение 10 дней с даты его заключения, на основании передаточного распоряжения акции были зачислены регистратором на счет покупателя более чем через 6 лет. Полагая, что договор купли продажи акций является недействительной сделкой, акционер ОАО "Междуречье" Бухтояров В.П. обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Хотя суды нижестоящих инстанций не нашли оснований для удовлетворения иска, коллегия судей ВАС РФ передала дело для рассмотрения в Президиум ВАС РФ и отметила, что гражданское законодательство не предусматривает допустимость исполнения договоров по воле одной из сторон без согласия другой стороны по прошествии значительного времени (в данном случае более 6 лет) и в этом случае контрагент по договору заведомо оказывается в невыгодном положении. В связи с тем, что продавец в установленный договором срок не принял мер к исполнению договорных обязательств, а покупатель в течение трехгодичного срока исковой давности не потребовал от него исполнения сделки, то продавец вправе был считать, что у сторон утрачен интерес к исполнению договора и спорные акции остаются в собственности продавца.

Президиум ВАС РФ, следуя логике коллегии судей ВАС РФ, признал недействительными действия по исполнению договора купли-продажи акций и постановил ООО "Геоинвест" возвратить спорные акции и взыскать с ОАО "Междуречье" уплаченную цену за акции в пользу ООО "Геоинвест".

II. Если в силу неоплаты участником доли в уставном капитале ООО общество в установленные сроки не распорядилось неоплаченной долей и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений, то отсутствуют основания для исключения такого участника из ООО и распределения его доли (Унитарное предприятие "Мурманскводоканал" VS ООО "Диамант-Норд". Дело №ВАС-12614/12)

На общем собрании участников общества "ДИАМАНТ-НОРД" принято решение об исключении предприятия "Мурманскводоканал" из числа участников общества в связи с неоплатой доли в его уставном капитале и о приобретении этой доли всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. Полагая, что указанное решение нарушает его права как участника общества "ДИАМАНТ-НОРД", предприятие "Мурманскводоканал" обратилось в суд с иском о признании этого решения недействительным.

Разрешая спор, суды разошлись во мнении относительно того, утрачивается ли статус участника ООО автоматически в силу Закона об ООО вследствие невнесения вклада в уставный капитал этого ООО в срок. В частности, суд апелляционной инстанции, фактически отвечая на этот вопрос отрицательно, отметил, что истец 10 лет осуществлял все права, принадлежащие участнику общества, и в указанный период вопрос о неоплате истцом доли в уставном капитале общества и уменьшении в связи с этим уставного капитала ни обществом, ни его участниками не ставился.

Коллегия судей ВАС РФ также предложила учитывать, что в установленные законодательством сроки общество не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений, а также эти обязанности не были исполнены и в течение общего срока исковой давности, в связи с чем у общего собрания участников общества отсутствовало право на исключение предприятия из общества и распределение его доли.

Президиум ВАС РФ согласился с мнением суда апелляционной инстанции и оставил его постановление без изменения.

III. Со стороны предварительного договора нельзя взыскать неустойку за неисполнение обязательства по заключению основного договора в случае фактического заключения основного договора по решению суда (ООО "Престиж" VS ЗАО "Транспортник-12". Дело №ВАС-13585/12)

Общество "Транспортник-12" (продавец) и общество "Престиж" (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи нежилого административного здания. По условиям договора за отказ от предварительного договора и отказ от заключения основного договора (договора купли-продажи здания) продавец уплачивает штраф. В добровольном порядке договор купли-продажи заключен не был, однако он был заключен во исполнение соответствующего решения суда. Тем не менее, посчитав, что фактически общество "Транспортник-12" отказалось от заключения основного договора купли-продажи, общество "Престиж" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании штрафа.

При рассмотрении дела перед судами встал вопрос о возможности взыскания со стороны предварительного договора неустойки за неисполнение обязательства по заключению основного договора в случае фактического заключения основного договора (по решению суда).

Не соглашаясь с позицией нижестоящих судов, суд кассационной инстанции, в итоге поддержанный Президиумом ВАС РФ, отказал в удовлетворении исковых требований и отметил, что заключение основного договора, хоть и в судебном порядке, свидетельствуют о том, что обязательство продавца по заключению основного договора купли-продажи недвижимости исполнено, то есть цель предварительного договора достигнута.

Если у Вас появились вопросы или комментарии, свяжитесь с нами в любое удобное для Вас время. Мы всегда рады Вам помочь!

Сергей Савельев,
Партнер,
Судебное представительство
sergey.saveliev@nsplaw.com

Читать Бюллетень NSP.