Новости

Юридическая фирма Lidings обеспечила комплексное правовое сопровождение процесса выпуска облигаций по поручению крупного международного банка.

Юридическая фирма Lidings обеспечила правовую поддержку выпуска облигаций на сумму 3 миллиарда рублей «Международным Банком Азербайджана – Москва» – российской банковской структурой, входящей в группу МБА, выступившую оферентом по приобретению размещаемых облигаций. В рамках сделки юристами банковской и финансовой практики фирмы была подтверждена законность выпуска облигаций и самой оферты. На основании правового заключения экспертов Lidings агентство Fitch Ratings присвоило данному выпуску долгосрочный рейтинг «BB (EXP)» («стабильный»). Это первый случай на банковском рынке, при котором на основании оферты со стороны материнского банка (оферента) дочерняя структура (эмитент облигаций) получает рейтинг, равный рейтингу материнского банка.

Оферта представляла собой одностороннее обязательство оферента по выкупу облигаций у их владельцев при наступлении определенных событий или обстоятельств, указанных в тексте оферты,  по определенной цене, причем обстоятельства, дающие право на выкуп облигаций в оферте, были шире аналогичных обстоятельств, ведущих к погашению облигаций, как они определялись в документации, регулирующей выпуск облигаций, в частности в проспекте, и не совпадали с ними полностью. Таким образом, возможны были случаи, когда владельцы облигаций (в зависимости от обстоятельств) были вправе или потребовать погашения облигаций на основании проспекта, или прибегнуть к продаже облигаций оференту на основании оферты, или воспользоваться обеими такими возможностями по своему выбору.

Ключевые стадии проекта включали проведение комплексной юридической проверки документации в процессе подготовки выпуска облигаций, подготовку правового заключения о соответствии российскому праву оферты, выдаваемой единственным участником эмитента, взаимодействие с международным рейтинговым агентством Fitch Ratings с целью присвоения облигациям высокого кредитного рейтинга, а также комплексное сопровождение процесса выпуска облигаций и обеспечение правовой поддержки клиента по текущим вопросам после их поступления в продажу.

Основной сложностью первой части проекта было определение правовой природы оферты с точки зрения российского права (оферта была подчинена российскому праву). Одно из предположений сводилось к определению оферты в качестве способа обеспечения обязательств эмитента перед владельцами облигаций, так как с коммерческой точки зрения им фактически предоставлялась «гарантия» исполнения оферентом обязательств эмитента, хотя проспект однозначно указывал, что выпуск облигаций является необеспеченным. На этот вывод наталкивали некоторые судебные решения, рассматривающие оферту при выпуске эмиссионных ценных бумаг в качестве поручительства, т.е. обеспечения.

Признание за офертой статуса «поручительства» в смысле ст. 361 ГК РФ, могло иметь серьезные негативные последствия как для оферента, так и для эмитента, так как, согласно общему правилу, изложенному в п.1 ст. 363 ГК РФ,  поручитель и должник несут солидарную ответственность по обязательствам должника, следовательно, оферент мог быть привлечен к ответственности по долгам эмитента, что едва ли входило в планы участников выпуска облигаций.

Проанализировав судебную практику, эксперты Lidings пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оферты обеспечением, как это понимается в российском законодательстве. Было заключено, что оферта является самостоятельным обязательством в рамках выпуска облигаций, хотя и дающим их владельцам коммерческий результат, схожий с поручительством.

Юристы Lidings также отметили, что факт приобретения оферентом облигаций у их владельцев не ведет к погашению таких облигаций, так как права требования, вытекающие из них, переходят к оференту, который сам становится владельцем облигаций со всеми вытекающими отсюда правами.

Правовое заключение, подготовленное специалистами Lidings, было принято во внимание аналитиками Fitch Ratings - международного рейтингового агентства, нацеленного на предоставление мировым кредитным рынкам независимых и ориентированных на перспективу оценок кредитоспособности, аналитических исследований и данных. Анализ данного правового заключения, в совокупности с дополнительными разъяснениями экспертов Lidings, повлиял на присвоение облигациям высокого кредитного рейтинга.

Банковская и финансовая практика Lidings отмечается ведущими юридическими рейтинговыми агентствами – The Legal 500 и IFLR 1000, а юристы практики являются признанными экспертами в своей отрасли права. Глава практики партнер Lidings Дмитрий Гравин имеет более двадцати лет опыта работы в сфере юридического консалтинга, представлял интересы многочисленных западных банков, международных кредитно-финансовых организаций и банков развития, а также представленных на российском рынке частных компаний.

Прочитавших: 7905

Топ-5 самых читаемых Новостей за последние 30 дней:

Новости

VERBA LEGAL завершила сопровождение сделки по продаже 22% акций одного из лидеров золотодобычи в России  [793]

Андрей Корельский награжден серебряной медалью Министерства юстиции Российской Федерации «За содействие»  [689]

АБ ЕПАМ анонсирует критерии конкурса для будущих юристов «Профи диктуют»  [665]

Практика банкротства и антикризисной защиты бизнеса «Пепеляев Групп» запустила свой Telegram-канал   [101]